Cómo vender una startup: ¿He firmado, y ahora qué? (8/8)

Parecía imposible, pero hemos llegado al último post de la serie, fieles lectores!.

En este punto, el fundador ya ha vendido su “tesoro”, lo ha comunicado al equipo, a los clientes y al mundo. Su teléfono y su cuenta de Twitter arden de mensajes de amigos, familiares, conocidos y jetas que le dan la enhorabuena y después de los primeros instantes de subidón emocional, llega la inquietud: y ahora, qué?.

nerd indeciso

Iba a escribir que nada cambia, pero no es cierto. Después de años de enfoque total hacia un objetivo empresarial determinado, en la cuerda floja, está claro que después de la venta, la situación es distinta. Las motivaciones también lo son y por supuesto, el riesgo económico cambia también de forma radical. Aunque sólo sea porque 10, 20 o 300 nóminas ya no penden sobre la cabeza del emprendedor cada mes…

Pero también es cierto que, al fin y al cabo, tú sigues siendo el mismo. Con la misma necesidad de enfrentarte a retos, demostrar tus capacidades al mundo y crear cosas.

Además, se añade un elemento nuevo a la ecuación, y es la necesidad, fortísima, de demostrar a los compradores que han tomado la decisión correcta. Después de meses de convencerles de que eres la monda, ahora toca demostrarlo, y eso en un entorno de turbulencia y cambio.

Porque aunque te hayan prometido que la integración no ocurrirá hasta dentro de meses o años, la realidad es que tendrás que adaptarte, y rápido, a sus procesos, reporting y dinámicas. Y tener de nuevo un jefe o varios, después de años de libertad emprendedora, o entender las diplomacias corporativas, cuando te has acostumbrado a que todo sea informal, es difícil.

Como lo más probable es que te quedes en la compañía durante un periodo de tiempo largo, debes tener la cabeza fría, para digerir y dirigir la transición del modo más eficiente posible. Al tiempo que consigues resultados económicos para demostrar a tus nuevos jefes, que en efecto, tu y tu equipo sois unos cracks.

La gestión del estrés que produce la integración, mientras luchas por mantener la motivación del equipo y el ambiente startupero que tan bien te iba, sin desviarte de las proyecciones de ventas y sin descontrolar los gastos, hace que no tengas cabeza para dedicarte a ninguna otra cosa durante al menos un año.

Así que, aconsejo que mantengas tu estilo de vida, contén tus gastos y céntrate en tu familia y tu trabajo. Olvídate incluso de inversiones en otras startups, aunque imagino que no podrás evitar que tu mujer cancele la hipoteca ;).

Es importante ser muy humilde, y recordar el gran componente de suerte y oportunidad que hay detrás de toda historia de éxito.

Además, ¿cuantas buenas ideas de éxito vas a tener y ejecutar brillantemente en tu vida?, las estadísticas dicen que probablemente sólo 1, y ya las has tenido :). Así que piensa que para la segunda te conviene juntarte con otros tipos con mucho más talento y ayudarles con tu experiencia a cometer algunos errores menos.

Y una reflexión final, vender tu startup no te hará más feliz. La felicidad no está en el reconocimiento público, en la aprobación del jefe o de los colegas, si no en uno mismo, en hacer aquellas cosas que realmente te motivan y en entender los ciclos vitales de cada actividad y retos personales.

El “exit”, simplemente será una nueva etapa en tu camino, que te puede abrir nuevas puertas a financiación o proyectos en el futuro, pero que no garantiza nada.

De todos modos, sí que creo fundamental saber celebrar los hitos que se consiguen en la vida. Porque nunca sabes cuando llegarán momentos mucho peores en esta montaña rusa del emprendimiento.

Así que devuelve al ecosistema, comparte tu experiencia, invita a cenar a los amigos emprendedores que siguen a tope en la brecha y que son los que más se alegrarán del éxito, porque saben lo que cuesta.

Recuerda que ya sólo sabes ser emprendedor, y será complicado que tu futuro esté en una salida laboral por cuenta ajena.

Así que dale algo de misterio a tu marca personal, no menciones cifras del deal a nadie (además seguramente no puedes por cláusulas de confidencialidad), y busca oportunidades de negocio, ponte en contacto con los ninja hackers y design gurus que están empezando y sigue creando y experimentando, siempre…

Good luck!.

P.s.- Espera que te llamen para dar más charlas y entrevistas que antes, porque el ecosistema español es muy pequeño y no hay casi historias que contar, pero no te dejes saturar por ello. Recuerda que tu enfoque está en hacer que la integración sea perfecta y gradual y eso es muy, muy, muy complicado.

Cómo vender una startup: La comunicación (7/8)

Con una fecha de firma ante notario ya fijada y mientras cierras los últimos flecos del contrato, surge una nueva inquietud: cómo le cuento yo esto al equipo, ¿y qué pensarán los clientes?, ¿y mamá, estará orgullosa?.

Hasta este momento, el secreto ha sido un gran aliado, porque rumores fuera de foco pueden acabar con una negociación. Conviene recordar que la mitad de las operaciones en curso no llegan a buen término. Así que nunca hay que darlo por hecho, habla siempre en condicional sobre el futuro y sobre todo, sigue vendiendo, trabajando, creando, como si nunca fuera a ocurrir.

Por tanto, sólo los socios, mentores y alguna persona clave en tu vida deben estar informados hasta que no tengas la certeza de que se va a cerrar la operación. Y cuídate mucho de hablar más de la cuenta con tus amigos en unas cervezas, por más que quieras fardar después de años de aguantar sus bromas sobre el “chiringuito” que estabas montando. Hoy en día, con las redes sociales, las noticias pueden correr como la pólvora.

Cómo contárselo al equipo:

Cuando no haya dudas, debes explicarlo primero a los empleados clave, para que estén tranquilos, entiendan lo que va a pasar y cómo les afecta, y además, tengan unos días para asimilarlo y volver a ti con sus dudas.

Ellos serán después, prescriptores clave, explicando al resto del equipo la situación y ayudando a mantener la calma.

Para controlar los posibles rumores, considerando que un montón de abogados, auditores van a entrar durante semanas en la empresa y que se recibirán más visitas de extranjeros de lo habitual, es importante preparar una información que sea plausible.

Recomiendo explicar a todo el equipo que estás cerrando un acuerdo estratégico con este importante partner, y que quiere tener mucha información sobre nosotros.

De este modo, si después la operación no sale, tampoco se habrán lastimado expectativas del equipo y tan sólo tú tendrás que lamerte las heridas.

Para el resto del equipo, organiza una reunión conjunta, y sé directo, claro y conciso. Explica qué es lo que ha pasado, quienes son los compradores, por qué han comprado y cuales son sus planes a corto y medio plazo. Haciendo énfasis en que la situación no cambia, que tú sigues en el proyecto y que éste se ve fortalecido por la fusión, lo cual, además, es cierto.

Después de la reunión, puedes organizar reuniones por departamentos, para que cada uno pueda plantear sus dudas de modo más tranquilo.

Y si puedes, organiza una fiesta o Workshop fuera del trabajo, porque se trata de una gran noticia que será buena para todos, y seguramente con unas copas se atrevan a preguntarte cosas que no se mencionan en la oficina. De nuevo, ser sincero y transparente ayudará mucho. “No es posible saber qué surgirá en el futuro, pero lo afrontaremos juntos” es un buen leit motiv.

Cómo contárselo a los clientes

Para el momento de avisar a los clientes, recomiendo esperar a después de informar a todo el equipo. Con anterioridad, deberías haber preparado los mails tipo que cada comercial deberá enviar a sus contactos y además enviar tu mismo un mail personal como socio fundador, en el que explicas las fortalezas de la unión, cómo van a beneficiar vuestra relación y de paso, que nada cambia a corto plazo.

Lo que más les interesa a los clientes es confirmar que mantienes la tecnología, el nivel de servicio, los precios y el equipo. Asegúrate de que todo eso es cierto y de que los cambios e integraciones futuras serán graduales y sólo si ellos quieren.

Además, prepárate para viajar y visitar a todos tus principales clientes en persona y con un representante de alto nivel de los compradores, para repetir este mismo mensaje.

Cómo contárselo a los medios

No soy especialmente fan de las agencias de comunicación para ayudar a difundir este tipo de operaciones (y eso que utilizamos una ;)). Por lo general se limitan a mandar la nota de prensa en inglés y español a un montón de medios que no tienen relevancia para ti o tu negocio y encima cobran una pasta sin llevar comisión por éxito.

Por otro lado, si no puedes mencionar el tamaño del deal (situación bastante probable si la empresa compradora no está en bolsa) es difícil que saquen la noticia los medios económicos generalistas o los grandes blogs. Es una situación un poco absurda, porque techcrunch puede mencionar en portada una inversión de 100.000 euros, pero obviar un exit de varios millones si no hay cifras por delante.

Siendo éstas las reglas del juego, es muy importante trabajar (desde mucho antes) relaciones personales con los principales periodistas de emprendimiento, tecnología, economía de España y Europa. De este modo les podrás informar personalmente de la operación y conseguir mucha mayor repercusión que ninguna agencia.

Además de la nota de prensa oficial, escribe una historia más personal en el blog corporativo o en tu blog personal (hasta donde te permitan los acuerdos de confidencialidad firmados) que hagan que la noticia pueda tener más interés para los medios o para los lectores.

Y por último, disfruta del momento, porque te lo has ganado, pero no pienses que tu vida va a dar un cambio radical, aunque esto lo trataremos en el último post de la serie, stay tuned…

Cómo vender una startup: La negociación del contrato (6/8)

Después de la due diligence y una vez que la board haya aprobado la compra, ¡good news!, lo más probable es que la operación se cierre con éxito. Ya no se trata tanto del valor final del deal, que habrá sido acordado con anterioridad, si no de listar el mayor número posible de cosas que puedes llegar a necesitar, como por ejemplo:

  • Condiciones salariales y laborales post-compra
  • Lockout period y condiciones de salida
  • Condiciones salariales y garantía de permanencia para el equipo
  • Responsabilidades y garantías asociadas a temas fiscales, legales, laborales, etc, etc
  • Earn-outs, su cuantía y cálculo
  • Capacidad de inversión en la sociedad y control de la sociedad…
  • Cláusulas de no-concurrencia y blindaje de empleados
  • Si parte del pago es en acciones, cuándo y cómo puedes venderlas

Aconsejo que creéis la lista más larga posible, porque todo lo que no se cierre en el contrato será una fuente de incertidumbre y posibles problemas en el futuro.

La lista exhaustiva de elementos a tener en cuenta daría para una serie completa de artículos, así que evitaré aburriros, aconsejando que contéis con un gran abogado, que tenga experiencia en este tipo de negociaciones. Y que pueda apoyarse en su credibilidad profesional y en fuentes externas de legitimidad como condiciones de mercado habituales, etc, para facilitar llegar a acuerdos.

De todos modos, también aconsejo que os empapéis bien de la terminología legal, para entender todos los riesgos que vais a asumir y así poder tomar las mejores decisiones posibles, vamos, ¡un marrón en toda regla!

El contrato es un documento muy completo y denso. El nuestro tenía más de 150 páginas entre el contrato de compra venta (SPA), las garantías (warranties) y el contrato laboral de los socios fundadores.

La negociación tiene como objeto fundamental limitar las garantías a las que te comprometes en el momento de la compra (y que se refieren a potenciales problemas por acciones pasadas, difíciles de prever) a un mínimo aceptable. Y piensa que por limpios que tengas los cajones y ordenada que sea tu operativa, siempre hay un nivel de riesgo inherente a la actividad empresarial.

La negociación del contrato es un momento intenso y estresante, pero con un punto divertido. Casi diría que es un evento deportivo, en el que hay que conseguir ganar, pero sin machacar al rival.

Los psicólogos que saben de esto, han estudiado que la “fairness”, el trato justo, es el driver de actitud más potente en una negociación y suele ser seguido por todas las partes. Así que intenta ponerte en los zapatos de la otra parte, en lo que consideran justo y aceptable, y mantén una posición franca y ética en el proceso.

Explica con claridad por qué algo es importante para ti, por qué tiene un valor y qué puedes ofrecer como contrapartida. Más que plantear una serie de exigencias y simplemente confrontarlas con las suyas, para ver quien puede más.

Busca que la negociación se enfoque en intereses (por qué quieres algo) más que en posiciones (qué es lo que quieres), que suele llevar a confrontaciones.

En las escuelas de negocios hablan mucho del BATNA, a la hora de sentarse en la mesa negociadora. Es la Best Alternative to negotiate an agreement y sirve para definir en qué momento te vas a levantar de la mesa. No sólo es importante conocer tu BATNA antes de negociar, si no entender el BATNA de la otra parte, no vaya a ser que te quedes sólo en la mesa de negociación.

En nuestro caso, marcamos claramente cuales eran los deal breakers en los puntos más importantes para nosotros, en los que no podíamos ceder en ningún caso. Y en otros apartados fuimos más generosos, para conseguir condiciones favorables en lo que nos era fundamental.

Como comentamos en otro post, no se trata de ceder sin ton ni son, y es cierto que la parte compradora tiene mucho poder en esta fase, ya que los emprendedores están cansados con la due diligence y quieren cerrar esto cuanto antes, pero no hay que tener miedo a ponerse colorado.

Y sin jugar a estrategias de poli bueno o poli malo, es recomendable que el abogado pueda tener un papel más beligerante, para que el emprendedor pueda contemporizar después. No olvidemos que tocará trabajar codo con codo con los compradores cuando el acuerdo esté cerrado.

Ten siempre en la cabeza que, en muchos casos, es posible poner más variables en la mesa que no sean sólo los económicos: años de no concurrencia, garantías, que pueden ayudar a desbloquear una situación complicada.

En toda esta fase, no olvides que todavía no has firmado nada. Así que de algún modo, ya trabajas para ellos porque falta muy poco, pero no es cierto. Sigue trabajando en hacer crecer tu negocio, y mándale informaciones de tus progresos cada semana a tu comprador. Para que no olvide lo estupendo que eres, más allá de lo borde que es tu abogado.

Intenta ayudar a tus posibles compradores en todo lo que puedas, búscale una novia al CEO, llévales a ver un partido al Bernabeu, sé simpático, dales negocio, cierra acuerdos estratégicos con sus Partners, dales ideas brillantes para el futuro…

No olvides que el objetivo, es que firmen en la línea de puntos. Y eso, siempre es difícil…

Cómo vender una startup: La due diligence (5/8)

La due diligence es el proceso por el cual la parte compradora comprueba que todas las afirmaciones que has realizado hasta este momento para vender la moto de que tu startup es la bomba, son ciertas.

Además, le sirve para comprobar que no va a adquirir un chiringuito y que tienes una situación financiera aseada, procesos adecuados para ejecutar tu modelo de negocio y un equipo competente.

La due diligence suele durar 2-3 meses, aunque si hay un gran interés por parte de los compradores, puede cerrarse antes, en aprox. 5-7 semanas.

Es importante que uno de los socios se encargue de dirigir este proceso, coordinado con los asesores, y que trabaje la relación personal con los potenciales compradores. Así podrás evitar, además, que el negocio existente sufra y se resientan las ventas, porque se trata de un proceso muy intenso y extenuante, que obliga a dedicar mucha atención y tiempo. Se reparten muchos marrones, vamos.

Ahora, ya tendrás detectado quien es el campeón interno que defiende el interés de la operación en la otra parte. Trabaja mucho la relación personal con este campeón interno (mejor si es el CEO o tiene el mayor puesto posible) y dale herramientas para vender la operación internamente. Es decir, comparte con él las buenas noticias, datos, acuerdos, pero también explícale las menos buenas, para que pueda ayudarte a defender las bondades de la operación en todo momento.

Y maneja de manera adecuada los flujos de información, dosificando las informaciones y presentando una cara positiva de tus avances en ventas, nº de usuarios, acuerdos estratégicos. No uses todo lo bueno a la vez y no presentes tu peor cara de golpe tampoco, es un proceso un tanto marketiniano de venta de capacidades y expectativas.

Eso sí, no mientas nunca. Es fundamental no perder la credibilidad y demostrar que como emprendedor sabes gestionar la incertidumbre. No esperan que todo sea maravilloso, pero sí que tengas respuestas y planes para afrontar aquellas cosas que no están yendo como esperas.

Los emprendedores somos malísimos haciendo proyecciones del futuro, pero evita fallar demasiado a tus números durante el proceso, porque servirá para medir tu capacidad de ejecución y de responder con resultados.

Hay varias due diligences distintas y complementarias:

1.     La due diligence tecnológica

Su intensidad y profundidad dependerá del interés que tenga tu tecnología para el comprador. Pero al menos querrá asegurar que eres propietario de todos los derechos de tus desarrollos, que tu equipo de desarrollo es competente y que tienes el código suficientemente documentado y trazable.

También querrán comprobar tus sistemas de seguridad y lo robusto de tu infraestructura tecnológica y tus planes de contingencia ante desastres de todo tipo.

2.     La due diligence legal

En este apartado querrán comprobar que tienes tus licencias en regla, que no tienes procesos legales pendientes o cuales han sido tus litigios pasados y riesgos de litigios futuros.

Además de comprobar que todos tus datos societarios son ciertos y están en orden (libros de actas, escrituras, libros de socios, documentos de seguridad de protección de datos…) y qué contratos tienes firmados con clientes, proveedores, leasings, activos en propiedad, etc

3.     La due diligence financiera

Será seguramente la más intensa, y servirá para comprobar que estás al día de tus obligaciones fiscales, y que no has tenido problemas con el fisco en los últimos años, ni los tendrás en el futuro.

Haber sido auditado con anterioridad, ayudará mucho a que la due diligence financiera sea más rápida y que tus números sean más creíbles.

También pedirán proyecciones futuras, y las hipótesis en las que se basan, y cuales son los fundamentos del modelo de negocio que sustenta todos los datos financieros: costes por proyecto, rentabilidad por proyecto, gastos fijos, variables, inversiones pasadas y previstas, flujos de caja estimados y su evolución, etc.

4.     La due diligence de ventas

El comprador estará muy interesado en comprar tu cartera de clientes y en que le asegures que no habrá problemas con su continuidad en caso de que se produzca la adquisición. La duración de los contratos que tengas firmados y sus cláusulas de terminación serán importantes, y también la naturaleza de tu relación con tus principales 10 clientes y su evolución en los últimos 3 años.

Seguro que te pedirán datos de contacto para hablar con ellos antes de cerrar la operación y pulsar su opinión. Mantente firme y no los compartas!.  En general mi consejo es que, hasta que la operación esté cerrada, asume que no se producirá, y no querrás que tus principales clientes sepan que vas a vender y luego quedarte compuesto y sin novia. Además, no querrás que hablen directamente con ellos hasta que no seáis una sola empresa y puedas explicar perfectamente cual será la hoja de ruta a partir de ese momento.

5.     La due diligence operativa – Procesos

Querrán saber cómo haces para ejecutar tus proyectos, desde el momento de la venta hasta la relación posterior con el cliente y la entrega del producto. Y cómo están de normalizados esos procesos para que seáis capaces de escalar después.

Tened todo bien documentado y preparado (checklists, formularios, hojas de control, etc).

Como regla general, creo que la due diligence debe consistir en compartir información suficiente para que el comprador pueda tomar una decisión informada pero tanto no como para que puedan tener la tentación de replicar todo tu modelo de negocio si no se llega a un acuerdo. No olvides, que los compradores suelen ser competidores o pueden llegar a serlo.

Aunque la realidad, es que una vez que estás metido en harina y vas convenciéndote de la posibilidad de la venta, sueles hablar más de la cuenta ;).

Y en todo caso, la due diligence tendrá escaso valor vinculante, es decir, no podrás alegar que como les diste la opción de ver todas tus tripas, no estás obligado a cubrir ninguna garantía en el contrato, sobre temas tratados en la due diligence. Es un argumento de negociación, ¡pero no suele colar!.

Como bien comenta Sébastien Chartier, es importante recordar que, para la parte compradora, la due diligence puede ser, en realidad, una herramienta para re-negociar a la baja (valoración, garantias, escrow, earn-out…), así que es tomáos esta parte muy en serio.