Como vender una startup web, en imágenes

Después de 8 posts , y como en esta sociedad líquida en la que vivimos entran mejor 20 imágenes que miles de palabras, he preparado una presentación para Iniciador Valladolid sobre la temática de vender una startup web.

Pero claro, me la jugué y le dí a elegir a la audiencia entre tres temas distintos y prefirieron: cómo presentar a inversores en 10 slides o menos, ;), así que la presentación está inédita. De todos modos, la comparto con todos vosotros, para los que no habéis tenido tiempo de leer los posts, o simplemente, como le pasa a mi mujer, os daba mucha, pero que mucha, pereza.

Cómo vender una startup: La comunicación (7/8)

Con una fecha de firma ante notario ya fijada y mientras cierras los últimos flecos del contrato, surge una nueva inquietud: cómo le cuento yo esto al equipo, ¿y qué pensarán los clientes?, ¿y mamá, estará orgullosa?.

Hasta este momento, el secreto ha sido un gran aliado, porque rumores fuera de foco pueden acabar con una negociación. Conviene recordar que la mitad de las operaciones en curso no llegan a buen término. Así que nunca hay que darlo por hecho, habla siempre en condicional sobre el futuro y sobre todo, sigue vendiendo, trabajando, creando, como si nunca fuera a ocurrir.

Por tanto, sólo los socios, mentores y alguna persona clave en tu vida deben estar informados hasta que no tengas la certeza de que se va a cerrar la operación. Y cuídate mucho de hablar más de la cuenta con tus amigos en unas cervezas, por más que quieras fardar después de años de aguantar sus bromas sobre el “chiringuito” que estabas montando. Hoy en día, con las redes sociales, las noticias pueden correr como la pólvora.

Cómo contárselo al equipo:

Cuando no haya dudas, debes explicarlo primero a los empleados clave, para que estén tranquilos, entiendan lo que va a pasar y cómo les afecta, y además, tengan unos días para asimilarlo y volver a ti con sus dudas.

Ellos serán después, prescriptores clave, explicando al resto del equipo la situación y ayudando a mantener la calma.

Para controlar los posibles rumores, considerando que un montón de abogados, auditores van a entrar durante semanas en la empresa y que se recibirán más visitas de extranjeros de lo habitual, es importante preparar una información que sea plausible.

Recomiendo explicar a todo el equipo que estás cerrando un acuerdo estratégico con este importante partner, y que quiere tener mucha información sobre nosotros.

De este modo, si después la operación no sale, tampoco se habrán lastimado expectativas del equipo y tan sólo tú tendrás que lamerte las heridas.

Para el resto del equipo, organiza una reunión conjunta, y sé directo, claro y conciso. Explica qué es lo que ha pasado, quienes son los compradores, por qué han comprado y cuales son sus planes a corto y medio plazo. Haciendo énfasis en que la situación no cambia, que tú sigues en el proyecto y que éste se ve fortalecido por la fusión, lo cual, además, es cierto.

Después de la reunión, puedes organizar reuniones por departamentos, para que cada uno pueda plantear sus dudas de modo más tranquilo.

Y si puedes, organiza una fiesta o Workshop fuera del trabajo, porque se trata de una gran noticia que será buena para todos, y seguramente con unas copas se atrevan a preguntarte cosas que no se mencionan en la oficina. De nuevo, ser sincero y transparente ayudará mucho. “No es posible saber qué surgirá en el futuro, pero lo afrontaremos juntos” es un buen leit motiv.

Cómo contárselo a los clientes

Para el momento de avisar a los clientes, recomiendo esperar a después de informar a todo el equipo. Con anterioridad, deberías haber preparado los mails tipo que cada comercial deberá enviar a sus contactos y además enviar tu mismo un mail personal como socio fundador, en el que explicas las fortalezas de la unión, cómo van a beneficiar vuestra relación y de paso, que nada cambia a corto plazo.

Lo que más les interesa a los clientes es confirmar que mantienes la tecnología, el nivel de servicio, los precios y el equipo. Asegúrate de que todo eso es cierto y de que los cambios e integraciones futuras serán graduales y sólo si ellos quieren.

Además, prepárate para viajar y visitar a todos tus principales clientes en persona y con un representante de alto nivel de los compradores, para repetir este mismo mensaje.

Cómo contárselo a los medios

No soy especialmente fan de las agencias de comunicación para ayudar a difundir este tipo de operaciones (y eso que utilizamos una ;)). Por lo general se limitan a mandar la nota de prensa en inglés y español a un montón de medios que no tienen relevancia para ti o tu negocio y encima cobran una pasta sin llevar comisión por éxito.

Por otro lado, si no puedes mencionar el tamaño del deal (situación bastante probable si la empresa compradora no está en bolsa) es difícil que saquen la noticia los medios económicos generalistas o los grandes blogs. Es una situación un poco absurda, porque techcrunch puede mencionar en portada una inversión de 100.000 euros, pero obviar un exit de varios millones si no hay cifras por delante.

Siendo éstas las reglas del juego, es muy importante trabajar (desde mucho antes) relaciones personales con los principales periodistas de emprendimiento, tecnología, economía de España y Europa. De este modo les podrás informar personalmente de la operación y conseguir mucha mayor repercusión que ninguna agencia.

Además de la nota de prensa oficial, escribe una historia más personal en el blog corporativo o en tu blog personal (hasta donde te permitan los acuerdos de confidencialidad firmados) que hagan que la noticia pueda tener más interés para los medios o para los lectores.

Y por último, disfruta del momento, porque te lo has ganado, pero no pienses que tu vida va a dar un cambio radical, aunque esto lo trataremos en el último post de la serie, stay tuned…

Cómo vender una startup: La negociación del contrato (6/8)

Después de la due diligence y una vez que la board haya aprobado la compra, ¡good news!, lo más probable es que la operación se cierre con éxito. Ya no se trata tanto del valor final del deal, que habrá sido acordado con anterioridad, si no de listar el mayor número posible de cosas que puedes llegar a necesitar, como por ejemplo:

  • Condiciones salariales y laborales post-compra
  • Lockout period y condiciones de salida
  • Condiciones salariales y garantía de permanencia para el equipo
  • Responsabilidades y garantías asociadas a temas fiscales, legales, laborales, etc, etc
  • Earn-outs, su cuantía y cálculo
  • Capacidad de inversión en la sociedad y control de la sociedad…
  • Cláusulas de no-concurrencia y blindaje de empleados
  • Si parte del pago es en acciones, cuándo y cómo puedes venderlas

Aconsejo que creéis la lista más larga posible, porque todo lo que no se cierre en el contrato será una fuente de incertidumbre y posibles problemas en el futuro.

La lista exhaustiva de elementos a tener en cuenta daría para una serie completa de artículos, así que evitaré aburriros, aconsejando que contéis con un gran abogado, que tenga experiencia en este tipo de negociaciones. Y que pueda apoyarse en su credibilidad profesional y en fuentes externas de legitimidad como condiciones de mercado habituales, etc, para facilitar llegar a acuerdos.

De todos modos, también aconsejo que os empapéis bien de la terminología legal, para entender todos los riesgos que vais a asumir y así poder tomar las mejores decisiones posibles, vamos, ¡un marrón en toda regla!

El contrato es un documento muy completo y denso. El nuestro tenía más de 150 páginas entre el contrato de compra venta (SPA), las garantías (warranties) y el contrato laboral de los socios fundadores.

La negociación tiene como objeto fundamental limitar las garantías a las que te comprometes en el momento de la compra (y que se refieren a potenciales problemas por acciones pasadas, difíciles de prever) a un mínimo aceptable. Y piensa que por limpios que tengas los cajones y ordenada que sea tu operativa, siempre hay un nivel de riesgo inherente a la actividad empresarial.

La negociación del contrato es un momento intenso y estresante, pero con un punto divertido. Casi diría que es un evento deportivo, en el que hay que conseguir ganar, pero sin machacar al rival.

Los psicólogos que saben de esto, han estudiado que la “fairness”, el trato justo, es el driver de actitud más potente en una negociación y suele ser seguido por todas las partes. Así que intenta ponerte en los zapatos de la otra parte, en lo que consideran justo y aceptable, y mantén una posición franca y ética en el proceso.

Explica con claridad por qué algo es importante para ti, por qué tiene un valor y qué puedes ofrecer como contrapartida. Más que plantear una serie de exigencias y simplemente confrontarlas con las suyas, para ver quien puede más.

Busca que la negociación se enfoque en intereses (por qué quieres algo) más que en posiciones (qué es lo que quieres), que suele llevar a confrontaciones.

En las escuelas de negocios hablan mucho del BATNA, a la hora de sentarse en la mesa negociadora. Es la Best Alternative to negotiate an agreement y sirve para definir en qué momento te vas a levantar de la mesa. No sólo es importante conocer tu BATNA antes de negociar, si no entender el BATNA de la otra parte, no vaya a ser que te quedes sólo en la mesa de negociación.

En nuestro caso, marcamos claramente cuales eran los deal breakers en los puntos más importantes para nosotros, en los que no podíamos ceder en ningún caso. Y en otros apartados fuimos más generosos, para conseguir condiciones favorables en lo que nos era fundamental.

Como comentamos en otro post, no se trata de ceder sin ton ni son, y es cierto que la parte compradora tiene mucho poder en esta fase, ya que los emprendedores están cansados con la due diligence y quieren cerrar esto cuanto antes, pero no hay que tener miedo a ponerse colorado.

Y sin jugar a estrategias de poli bueno o poli malo, es recomendable que el abogado pueda tener un papel más beligerante, para que el emprendedor pueda contemporizar después. No olvidemos que tocará trabajar codo con codo con los compradores cuando el acuerdo esté cerrado.

Ten siempre en la cabeza que, en muchos casos, es posible poner más variables en la mesa que no sean sólo los económicos: años de no concurrencia, garantías, que pueden ayudar a desbloquear una situación complicada.

En toda esta fase, no olvides que todavía no has firmado nada. Así que de algún modo, ya trabajas para ellos porque falta muy poco, pero no es cierto. Sigue trabajando en hacer crecer tu negocio, y mándale informaciones de tus progresos cada semana a tu comprador. Para que no olvide lo estupendo que eres, más allá de lo borde que es tu abogado.

Intenta ayudar a tus posibles compradores en todo lo que puedas, búscale una novia al CEO, llévales a ver un partido al Bernabeu, sé simpático, dales negocio, cierra acuerdos estratégicos con sus Partners, dales ideas brillantes para el futuro…

No olvides que el objetivo, es que firmen en la línea de puntos. Y eso, siempre es difícil…

Cómo vender una startup: La due diligence (5/8)

La due diligence es el proceso por el cual la parte compradora comprueba que todas las afirmaciones que has realizado hasta este momento para vender la moto de que tu startup es la bomba, son ciertas.

Además, le sirve para comprobar que no va a adquirir un chiringuito y que tienes una situación financiera aseada, procesos adecuados para ejecutar tu modelo de negocio y un equipo competente.

La due diligence suele durar 2-3 meses, aunque si hay un gran interés por parte de los compradores, puede cerrarse antes, en aprox. 5-7 semanas.

Es importante que uno de los socios se encargue de dirigir este proceso, coordinado con los asesores, y que trabaje la relación personal con los potenciales compradores. Así podrás evitar, además, que el negocio existente sufra y se resientan las ventas, porque se trata de un proceso muy intenso y extenuante, que obliga a dedicar mucha atención y tiempo. Se reparten muchos marrones, vamos.

Ahora, ya tendrás detectado quien es el campeón interno que defiende el interés de la operación en la otra parte. Trabaja mucho la relación personal con este campeón interno (mejor si es el CEO o tiene el mayor puesto posible) y dale herramientas para vender la operación internamente. Es decir, comparte con él las buenas noticias, datos, acuerdos, pero también explícale las menos buenas, para que pueda ayudarte a defender las bondades de la operación en todo momento.

Y maneja de manera adecuada los flujos de información, dosificando las informaciones y presentando una cara positiva de tus avances en ventas, nº de usuarios, acuerdos estratégicos. No uses todo lo bueno a la vez y no presentes tu peor cara de golpe tampoco, es un proceso un tanto marketiniano de venta de capacidades y expectativas.

Eso sí, no mientas nunca. Es fundamental no perder la credibilidad y demostrar que como emprendedor sabes gestionar la incertidumbre. No esperan que todo sea maravilloso, pero sí que tengas respuestas y planes para afrontar aquellas cosas que no están yendo como esperas.

Los emprendedores somos malísimos haciendo proyecciones del futuro, pero evita fallar demasiado a tus números durante el proceso, porque servirá para medir tu capacidad de ejecución y de responder con resultados.

Hay varias due diligences distintas y complementarias:

1.     La due diligence tecnológica

Su intensidad y profundidad dependerá del interés que tenga tu tecnología para el comprador. Pero al menos querrá asegurar que eres propietario de todos los derechos de tus desarrollos, que tu equipo de desarrollo es competente y que tienes el código suficientemente documentado y trazable.

También querrán comprobar tus sistemas de seguridad y lo robusto de tu infraestructura tecnológica y tus planes de contingencia ante desastres de todo tipo.

2.     La due diligence legal

En este apartado querrán comprobar que tienes tus licencias en regla, que no tienes procesos legales pendientes o cuales han sido tus litigios pasados y riesgos de litigios futuros.

Además de comprobar que todos tus datos societarios son ciertos y están en orden (libros de actas, escrituras, libros de socios, documentos de seguridad de protección de datos…) y qué contratos tienes firmados con clientes, proveedores, leasings, activos en propiedad, etc

3.     La due diligence financiera

Será seguramente la más intensa, y servirá para comprobar que estás al día de tus obligaciones fiscales, y que no has tenido problemas con el fisco en los últimos años, ni los tendrás en el futuro.

Haber sido auditado con anterioridad, ayudará mucho a que la due diligence financiera sea más rápida y que tus números sean más creíbles.

También pedirán proyecciones futuras, y las hipótesis en las que se basan, y cuales son los fundamentos del modelo de negocio que sustenta todos los datos financieros: costes por proyecto, rentabilidad por proyecto, gastos fijos, variables, inversiones pasadas y previstas, flujos de caja estimados y su evolución, etc.

4.     La due diligence de ventas

El comprador estará muy interesado en comprar tu cartera de clientes y en que le asegures que no habrá problemas con su continuidad en caso de que se produzca la adquisición. La duración de los contratos que tengas firmados y sus cláusulas de terminación serán importantes, y también la naturaleza de tu relación con tus principales 10 clientes y su evolución en los últimos 3 años.

Seguro que te pedirán datos de contacto para hablar con ellos antes de cerrar la operación y pulsar su opinión. Mantente firme y no los compartas!.  En general mi consejo es que, hasta que la operación esté cerrada, asume que no se producirá, y no querrás que tus principales clientes sepan que vas a vender y luego quedarte compuesto y sin novia. Además, no querrás que hablen directamente con ellos hasta que no seáis una sola empresa y puedas explicar perfectamente cual será la hoja de ruta a partir de ese momento.

5.     La due diligence operativa – Procesos

Querrán saber cómo haces para ejecutar tus proyectos, desde el momento de la venta hasta la relación posterior con el cliente y la entrega del producto. Y cómo están de normalizados esos procesos para que seáis capaces de escalar después.

Tened todo bien documentado y preparado (checklists, formularios, hojas de control, etc).

Como regla general, creo que la due diligence debe consistir en compartir información suficiente para que el comprador pueda tomar una decisión informada pero tanto no como para que puedan tener la tentación de replicar todo tu modelo de negocio si no se llega a un acuerdo. No olvides, que los compradores suelen ser competidores o pueden llegar a serlo.

Aunque la realidad, es que una vez que estás metido en harina y vas convenciéndote de la posibilidad de la venta, sueles hablar más de la cuenta ;).

Y en todo caso, la due diligence tendrá escaso valor vinculante, es decir, no podrás alegar que como les diste la opción de ver todas tus tripas, no estás obligado a cubrir ninguna garantía en el contrato, sobre temas tratados en la due diligence. Es un argumento de negociación, ¡pero no suele colar!.

Como bien comenta Sébastien Chartier, es importante recordar que, para la parte compradora, la due diligence puede ser, en realidad, una herramienta para re-negociar a la baja (valoración, garantias, escrow, earn-out…), así que es tomáos esta parte muy en serio.

4. Cómo vender una startup: los asesores (4/8)

Al afrontar la venta de una startup, lo más probable es que tu comprador y sus asesores sean unos expertos en M&A (mergers & acquisitions) mientras que para ti es la primera y seguramente única vez que vivas una aventura como ésta.

 
Ya he comentado antes la importancia capital de los mentores, para tener una visión objetiva y externa del proceso, y para conocer condiciones de mercado, trucos de negociación y sobre todo, introducir algo de sentido común en el proceso.

Pero los mentores y su dedicación sólo pueden estirarse hasta un punto determinado, y para poder preparar tu due diligence con garantías y más aún, para poder negociar un contrato de 150 páginas, lleno de términos legales y condicionantes “chunguísimos”, necesitas asesores (nota: como habréis visto en posts anteriores, he incluido los anglicismos habituales del sector, con su explicación pertinente. No lo he hecho por snobismo, que también, si no porque son moneda común en los procesos de compra-venta y ¡conviene conocerlos todos!).

Creo que un emprendedor tiene que ser bueno en lo suyo; generar ideas de negocio, ejecutarlas con brillantez y hacer crecer el modelo, pivotando cuando sea necesario, pero dejemos que los abogados, fiscalistas y financieros nos ayuden con sus consejos y conocimientos, porque si no, podemos tener graves problemas en el futuro.  Aquí no vale el do-it-yourself low cost, que tanto nos gusta a los emprendedores.

Además, es más que probable que vayamos a trabajar codo con codo con los compradores durante un buen tiempo en el futuro, así que no querrás estropear la relación antes de empezarla, con un proceso de negociación tenso y agotador. La presencia de una tercera parte, sobre todo, si tiene una legitimidad externa, puede ayudar mucho a limar asperezas o actuar como cabeza de turco ;).

De todos modos, no soy nada fan de las técnicas negociadoras de poli bueno-poli malo. La responsabilidad de mantener la relación en buenos términos y de pasar también por los puntos más escabrosos de la negociación, es sólo tuya, y tienes que manejarla con elegancia y mano izquierda, aunque defiendas tus intereses.

Es importante entender que durante la negociación del contrato, los asesores son el “pollito” de los huevos con bacon, y vosotros los cerditos. Es decir, ellos ponen los huevos, pero vosotros os jugáis toda la pierna ;), así que ponderad cada decisión, porque no se trata de pequeñas victorias legales, si no de vuestra carrera profesional.

Pero, por otro lado, a veces los asesores no entienden que un emprendedor está más que acostumbrado a vivir con altas dosis de riesgo. De hecho, es una parte intrínseca de nuestra vida laboral, y por tanto, podemos aceptar asumir garantías con riesgos inciertos, o podemos aceptar que no todo esté atadísimo.

Otro interesante punto de contraposición entre asesores y emprendedores, es que los emprendedores somos optimistas enfermizos, cómo si no, nos habríamos lanzado a ésta locura que es montar un negocio improbable con una altísima mortalidad inicial. Mientras que los abogados y asesores financieros suelen ser pesimitas crónicos, lo cual es necesario para su trabajo.

Entendiendo esto, podréis tomar mejores decisiones cuando los expertos os expongan los pros y contras y los riesgos de cada decisión.

Vamos con los tipos de asesores:

Abogados:

La negociación de cada una de las cláusulas del contrato de compra-venta y los contratos laborales posteriores, es un proceso muy técnico y complejo. Necesitas contar con el mejor asesor posible.

A favor de contratar con los bufetes de referencia (Garrigues, Gomez Acebo y Pombo, DLA Piper…) está el que tienen mucha experiencia y que pueden referirse a las prácticas habituales del mercado en la negociación. Eso sí, son muy, muy caros.

Otra opción es combinar tu abogado de confianza, que te conoce bien y además domina la parte legal de tu negocio (para preparar la due diligence legal) con un free-lance que tenga experiencia en M&A. Esta opción es más económica, pero tienes que tener muy buenas referencias de ese profesional en el que vas a poner gran parte del peso de la operación.

Asesores fiscales:

Como la estructura financiera de la operación suele ser compleja, pagos aplazados, en acciones, en efectivo…, es importante contar con un asesor fiscal que permita optimizar las cargas fiscales de la operación y garantizar que todo se hace del modo correcto de cara a Hacienda, tanto a nivel personal como corporativo.

Además se suele tratar de operaciones con entidades extranjeras, en otra moneda, y que pueden incluir follones adicionales como escisiones parciales de ramas de actividad, salidas a bolsa, auditorías fiscales… Así que tener un buen asesor fiscal, es muy necesario para entender cuánto se paga de impuestos (una pasta después de las últimas reformas!) y cuándo.

Asesores financieros:

El comprador querrá estar muy seguro de que lo compra está en regla y de que no se va a encontrar sorpresas desagradables con el fisco. Tener  cuentas auditadas de los 3-4 años previos es muy útil para presentar una imagen aseada de los estados financieros de la empresa.

Es importante que vuestros asesores financieros en la compra-venta conozcan muy bien vuestra operativa presente y pasada, porque tendrán que defender vuestros números y las decisiones financieras tomadas en los últimos años.

Recomiendo contar con asesores de confianza, aunque no sean de alguna de las big four o big five si incluimos a BDO. Eso sí, es imprescindible que dominen el inglés y las normativas de contabilidad internacionales y americanas (US GAAP). Con un despacho mediano, podréis tener una mayor dedicación de socios de alto nivel, con un coste mucho más asumible.

 

Por último mencionar que es conveniente avisar a los compradores del rol que van jugar tus asesores y sus referencias, al empezar la due diligence y antes de las negociaciones del contrato. Así sabrán que esperar en las siguientes fases del proceso.

 

 

Para los muy cafeteros: los brokers financieros

Imagino que depende del tamaño total del deal, pero no soy muy partidario de contar con un broker financiero en la operación, salvo que tengas una clara intención de vender sin haber recibido ofertas previas y quieras generar un proceso de subasta con varios compradores simultáneos.

Este punto constituye para mí el mayor valor del broker: la detección y contacto con compradores potenciales que no estuvieran en tu radar (situación improbable si has hecho los deberes y conoces bien tu mercado :)). También te ayudarán en la negociación de la valoración y el proceso de venta, pero su coste es muy alto, en torno al 5-10 % del precio total de venta (sin descontar earn-outs, pagos en acciones o escrows, ojo) y sin contar con el coste de abogados y asesores fiscales y financieros que van a parte.

Además, tienden a querer subir el precio de la venta para incrementar sus fees, pero eso puede dificultar el acuerdo con tu comprador.

Otro factor importante para la decisión de contar o no con un broker financiera, es conocer cuanto tiempo podrás dedicar tú mismo a todo el proceso (sois uno o varios socios, de modo que el negocio no sufra durante estos meses de cambio de foco), porque la gestión de la due diligence y de los abogados y asesores financieros lleva tiempo y mucho, mucho esfuerzo.

 

3. Cómo vender una startup: La LOI (3/8)

Después de una par de semanas de parón, retomo la serie de artículos sobre la venta de startups. Al final iba a tener razón Arrola, con su “8 posts van a ser muchos, tío”. :).

Sigo entonces, con la letter of intent: LOI, es decir, la carta de intenciones, en la que se refleja por escrito que ambas partes tienen el suficiente interés para sentarse a negociar en una mesa con un term sheet o condiciones de base, que forma parte de la LOI como un Anexo.

La LOI además, suele ir acompañada de un NDA (non disclosure agreement), acuerdo de confidencialidad y de una No-Shop clause, por la que se prohíbe expresamente que tengas conversaciones de compra-venta o similares con otros potenciales compradores y así evitar una subasta, que incremente el precio. Ojo, este tipo de condiciones puedes aceptarlas o no, dependiendo de tu interés en vender, la fortaleza de tu posición negociadora, tus narices, etc yo sólo te indico prácticas habituales del mercado para que tú decidas en tu caso particular.

La LOI marca el momento en el que el comprador demuestra que va lo suficientemente en serio como para plasmar en un documento escrito las principales características de la operación.

Por tanto, es la primera vez en la que te tendrás que poner un poco, o bastante, colorado para defender tus intereses y te servirá como medida del talante negociador de la otra parte. Son de los que buscan acuerdos globales, se centran en pequeños detalles, regatean al estilo bazar turco…, toda esa información será clave para el momento de la negociación del contrato.

Toca ahora cerrar los elementos que más te importan del acuerdo final, que yo listaría como:

  1. Tamaño del deal y su estructura: Es decir, cuales son los múltiplos de valoración (si lo puedes cerrar como una cantidad fija y no referenciada a facturación, puedes evitarte sustos en la due diligence posterior) y la estructura financiera del deal, que puede variar muchísimo de un caso a otro. Básicamente, qué parte del pago es en “cash”, cuánto en acciones de la otra parte y a qué valoración de la empresa compradora.
  2. Lockout period (permanencia obligada del equipo gestor), que de nuevo variará muchísimo dependiendo de la importancia que tenga la capacidad de los emprendedores para los compradores. Lo normal serán 1-2 años, pero puede ser mayor.
  3. Earnout, parte del pago del deal que queda sujeta al cumplimiento de condiciones posteriores (crecimiento de facturación determinado, hitos de desarrollo, usuarios, etc).
  4. Escrow, parte del pago que se puede retener para atender a las garantías. De esto hablaremos con más detalle en el post del contrato.
  5. Condiciones salariales y potenciales blindajes de una y otra parte.

Aunque nada de lo que firmes en la LOI es en realidad vinculante (suele ser non-binding), la verdad es que salvo que la due diligence encuentre un pufo considerable en alguna de tus métricas clave, es difícil que las condiciones de partida se muevan significativamente. El anclaje psicológico a este term sheet inicial es muy fuerte para ambas partes, por lo que recomiendo que no te tomes la LOI a la ligera.

Habla con abogados de confianza y sobre todo con tus mentores (porque en este momento ya tendrás detectado a los mentores que te ayuden en el proceso, ¿verdad?) antes de firmar nada, y aprieta en lo posible ahora, porque después será mucho más difícil.

Por último, recomiendo intentar meter una break up fee en la LOI, es decir, una penalización si de forma unilateral alguna de las partes decide salirse del proceso. La realidad es que siempre es más probable que la empresa grande le esté haciendo perder el tiempo y el foco a la startup, que al revés. Y de ese modo podrías, al menos, tener cubiertos los costes de abogados y asesores financieros, etc. La break up fee podría estar en torno a los 40-50.000 euros, para no constituir un importe disuasorio, pero si hacer daño al bolsillo ;).

Es poco probable que puedas llegar a cobrar la break up fee si se llegara a romper el acuerdo (podrían alegar mil motivos para indicar que la rotura no es unilateral y enterrarlo en un proceso judicial que no te interesa) pero te puede servir para medir lo serio de sus intenciones.

Stay tuned for more…

2. Como vender una start-up: La valoración (2-8)

Has llegado al momento en que un posible comprador ha mostrado interés por tu proyecto, y después de unos dimes y diretes, llega la gran pregunta, ¿cuánto dices que vale esto?.

Y en muchos casos, ni te lo habías planteado, concentrado como estabas en captar clientes, formar equipo, desarrollar producto… pero es fundamental que tengas claro cuánto crees que vale tu startup y cuánto creen que vale tus socios, que no tiene por qué ser lo mismo.

Y no está de más que le des una vuelta a pensar en qué motiva a tu comprador, y tengas preparadas diez ideas de cómo les vas a ayudas a aumentar sus ingresos, crecer su mercado, mejorar su tecnología, etc.

Analiza qué es lo que les interesa realmente; tanto si es tu posición preferente como líder europeo, tu tecnología diferencial (no todo van a ser copycats), el talento de tu equipo de ninjas o incluso puede tratarse de una simple operación financiera de arbitraje de múltiplos (eso sí que es para muy cafeteros, ver más abajo).

Pero este post no va sobre cómo valorar tu empresa, más que nada porque ya escribí uno sobre el tema, y si me repito mucho, el gran Iñaki Arrola dejará de difundir esta serie y entonces no la leerá ni el Tato.

Así que este post va sobre cómo manejar el tema de la valoración ligado a un proceso de compra-venta. Y para empezar, hay que llegar a una formula matemática que sirva de referencia de valoración, y en la que ambas partes puedan estar de acuerdo.

En general, si crees que tu precio de “Buy now”, por el que venderías sin pensarlo, es elevado, es recomendable que seas tú el que ponga esa cifra sobre la mesa (justificada con parámetros y argumentos). Y si no estás seguro, deja que sea el comprador quien haga la oferta. El primer número que se diga actuará como un anclaje mental en la negociación y si la oferta que te presentan de primeras es muy baja, costará mucho subirla después.

Para llegar a esa formula matemática, puedes referirte a un múltiplo de facturación del año anterior, o de EBITDA, o incluso ligarlo a parámetros no financieros como el número de usuarios registrados. Por supuesto que la elección del múltiplo no debe ser cuestión de azar (aunque a veces lo parezca) si no de expectativas contrastables de crecimiento futuro, de comparables de otras valoraciones similares en el mercado, etc.

En el caso de los comparables, puedes conseguir valoraciones mejores que otras startups, si consigues argumentar de forma convincente por qué eres mejor que esa startup X (por ej, porque creces más rápido, tienes tecnología única, tienes mejores clientes…). Eso sí, compárate con humildad con valoraciones al otro lado del charco, porque allí juegan a otro juego muy distinto, que da para otra serie completa de artículos.

Una vez que se ha acordado un múltiplo, éste tiende a permanecer como pilar de referencia, incluso aunque cambien un tanto los factores de partida (mientras no incumplas la regla número 1, de no mentir, ya mencionada).

Creo que es muy importante ser justo. Aunque incluso la justicia puede ser relativa para cada una de las partes involucradas, y hay un factor emocional que hace que gran parte del precio lo pongas con el estómago y no con la cabeza. ¿Cuánto valen los fines de semana sin dormir?, o mejor aún, ¿cuanto dinero haría falta invertir para crear otro proyecto como éste (además de enormes dosis de suerte)?. Son preguntas que tienen que plantearse, pero no deben ser bloqueantes.

Pero recuerda que el comprador no paga por fines de semana del pasado, si no por ingresos futuros, proyección de crecimiento, usuarios, equipos con talento, etc.

Una vez asumido esto, mi consejo es no centrarse en cómo dar un pelotazo, si no cómo llegar a un acuerdo satisfactorio, que te permita dormir bien por las noches, después de firmar porque no hayas defraudado a nadie.

Además, no se trata de una negociación puramente económica. Hay otra serie de factores que también son muy importantes, como la continuidad del proyecto que has creado. ¿Qué pasará con el equipo, con los clientes, con la tecnología?. ¿Cuáles son las posibilidades que se abren para los fundadores y el equipo en la nueva organización, etc?

Y para que todo eso funcione, el elemento vertebrador es la química con el comprador. Se trata siempre de personas que tratan con personas y después de la polvareda de la operación financiera, lo que queda es mucho trabajo para seguir creando mercado, empleo y proyectos en una estructura mayor.

Entre la posibilidad de hacer una subasta para maximizar el precio y vender al mejor postor y la de escoger compañero de viaje, con una interesante integración futura y un precio justo, me quedo con la segunda.

Por último, y de algún modo ligado con la valoración, está la pregunta de ¿cuándo es el mejor momento?. Francoix Derbaix  aconseja vender antes que tarde. Imagino que el momento ideal no existe, y que depende de cada situación particular. ¿Cuales son las perspectivas de crecimiento solos y acompañados, cual es el riesgo de una disrupción tecnológica, cual es la energía del equipo gestor y del equipo de desarrollo?.

Aunque dicen que el mejor momento para vender una empresa tecnológica está en torno a los tres años, nosotros llevábamos 9 en el mercado y TopRural, más de 11. Creo que, de nuevo, es una decisión personal que no está definida por maximizar el precio de venta, si no por las expectativas personales y las de crecimiento del negocio. En nuestro caso, creo que el proyecto IMASTE-ON24 tiene mucha mayor fortaleza y posibilidades de desarrollo ahora que antes, y eso es un factor muy importante para mí.

Aunque como comentaba en el primer post, lo necesario es que haya compradores, y parece que las fusiones y adquisiciones se mueven por olas (e incluso en esta España de la crisis estamos viendo una interesante serie de operaciones estos meses), así que también hay que saber aprovechar y surfear la ola cuando se produce.

Aloha!

P.s.- Para los muy cafeteros, hay algunos datos que podéis presentar para justificar vuestra valoración:

  • Tamaño potencial del mercado: cuánto mayor sea la oportunidad más podréis empujar vuestros múltiplos
  • Cuota de mercado: Si sois líderes y con un crecimiento acelerado en un mercado con gran potencial, que encima está creciendo también, atraeréis a los compradores y mejorará vuestra valoración
  • Un ratio muy favorable de coste de adquisición de usuario frente a facturación por usuario. De modo que se demuestre que podéis escalar y ser muy rentables en poco tiempo.
  • Tracción en el número de usuarios registrados, con crecimientos mensuales acelerados y elevadas tasas de conversión.
  • Algún gran contrato corporativo (Master Service Agreement) con empresas importantes (para negocios BtoB) que permitan hacer una estrategia de “land and expand” por la que sea previsible que vuestros ingresos con ese cliente aumenten en el futuro.
  • Ofertas previas y valoraciones de fondos de capital riesgo, que os podrán valorar con mayor generosidad que un comprador.

Nota 1: Un dato curioso que leí en un blog no hace mucho, y que sirve para poner la burbuja en entredicho, el precio de venta medio de startups tecnológicas en EEUU está entre 20 a 30 millones de dólares. Y en España, diría que está en torno al 20 % de esa cifra.

Nota 2: Arbitraje de múltiplos: cuando la empresa compradora está cotizada o va a estarlo en breve, puede obtener beneficios financieros con la operación de compra-venta simplemente si compra tu facturación o EBITDA a un múltiplo menor que el suyo (y las empresas cotizadas tienen en general múltiplos mayores por su mayor liquidez).

Es decir, si tu valoración es 2 x facturación y la suya es 4 x facturación. Al comprar tu empresa, la empresa resultante valdrá (facturaciónA + facturaciónB) x 4 y habrán ganado el doble de tu valor, así, directamente.

¿Cool eh?.