Cómo vender una startup: La negociación del contrato (6/8)

Después de la due diligence y una vez que la board haya aprobado la compra, ¡good news!, lo más probable es que la operación se cierre con éxito. Ya no se trata tanto del valor final del deal, que habrá sido acordado con anterioridad, si no de listar el mayor número posible de cosas que puedes llegar a necesitar, como por ejemplo:

  • Condiciones salariales y laborales post-compra
  • Lockout period y condiciones de salida
  • Condiciones salariales y garantía de permanencia para el equipo
  • Responsabilidades y garantías asociadas a temas fiscales, legales, laborales, etc, etc
  • Earn-outs, su cuantía y cálculo
  • Capacidad de inversión en la sociedad y control de la sociedad…
  • Cláusulas de no-concurrencia y blindaje de empleados
  • Si parte del pago es en acciones, cuándo y cómo puedes venderlas

Aconsejo que creéis la lista más larga posible, porque todo lo que no se cierre en el contrato será una fuente de incertidumbre y posibles problemas en el futuro.

La lista exhaustiva de elementos a tener en cuenta daría para una serie completa de artículos, así que evitaré aburriros, aconsejando que contéis con un gran abogado, que tenga experiencia en este tipo de negociaciones. Y que pueda apoyarse en su credibilidad profesional y en fuentes externas de legitimidad como condiciones de mercado habituales, etc, para facilitar llegar a acuerdos.

De todos modos, también aconsejo que os empapéis bien de la terminología legal, para entender todos los riesgos que vais a asumir y así poder tomar las mejores decisiones posibles, vamos, ¡un marrón en toda regla!

El contrato es un documento muy completo y denso. El nuestro tenía más de 150 páginas entre el contrato de compra venta (SPA), las garantías (warranties) y el contrato laboral de los socios fundadores.

La negociación tiene como objeto fundamental limitar las garantías a las que te comprometes en el momento de la compra (y que se refieren a potenciales problemas por acciones pasadas, difíciles de prever) a un mínimo aceptable. Y piensa que por limpios que tengas los cajones y ordenada que sea tu operativa, siempre hay un nivel de riesgo inherente a la actividad empresarial.

La negociación del contrato es un momento intenso y estresante, pero con un punto divertido. Casi diría que es un evento deportivo, en el que hay que conseguir ganar, pero sin machacar al rival.

Los psicólogos que saben de esto, han estudiado que la “fairness”, el trato justo, es el driver de actitud más potente en una negociación y suele ser seguido por todas las partes. Así que intenta ponerte en los zapatos de la otra parte, en lo que consideran justo y aceptable, y mantén una posición franca y ética en el proceso.

Explica con claridad por qué algo es importante para ti, por qué tiene un valor y qué puedes ofrecer como contrapartida. Más que plantear una serie de exigencias y simplemente confrontarlas con las suyas, para ver quien puede más.

Busca que la negociación se enfoque en intereses (por qué quieres algo) más que en posiciones (qué es lo que quieres), que suele llevar a confrontaciones.

En las escuelas de negocios hablan mucho del BATNA, a la hora de sentarse en la mesa negociadora. Es la Best Alternative to negotiate an agreement y sirve para definir en qué momento te vas a levantar de la mesa. No sólo es importante conocer tu BATNA antes de negociar, si no entender el BATNA de la otra parte, no vaya a ser que te quedes sólo en la mesa de negociación.

En nuestro caso, marcamos claramente cuales eran los deal breakers en los puntos más importantes para nosotros, en los que no podíamos ceder en ningún caso. Y en otros apartados fuimos más generosos, para conseguir condiciones favorables en lo que nos era fundamental.

Como comentamos en otro post, no se trata de ceder sin ton ni son, y es cierto que la parte compradora tiene mucho poder en esta fase, ya que los emprendedores están cansados con la due diligence y quieren cerrar esto cuanto antes, pero no hay que tener miedo a ponerse colorado.

Y sin jugar a estrategias de poli bueno o poli malo, es recomendable que el abogado pueda tener un papel más beligerante, para que el emprendedor pueda contemporizar después. No olvidemos que tocará trabajar codo con codo con los compradores cuando el acuerdo esté cerrado.

Ten siempre en la cabeza que, en muchos casos, es posible poner más variables en la mesa que no sean sólo los económicos: años de no concurrencia, garantías, que pueden ayudar a desbloquear una situación complicada.

En toda esta fase, no olvides que todavía no has firmado nada. Así que de algún modo, ya trabajas para ellos porque falta muy poco, pero no es cierto. Sigue trabajando en hacer crecer tu negocio, y mándale informaciones de tus progresos cada semana a tu comprador. Para que no olvide lo estupendo que eres, más allá de lo borde que es tu abogado.

Intenta ayudar a tus posibles compradores en todo lo que puedas, búscale una novia al CEO, llévales a ver un partido al Bernabeu, sé simpático, dales negocio, cierra acuerdos estratégicos con sus Partners, dales ideas brillantes para el futuro…

No olvides que el objetivo, es que firmen en la línea de puntos. Y eso, siempre es difícil…

ON24 e IMASTE unen sus fuerzas

Después de varios meses de due diligence y negociaciones que darían para escribir un libro (igual me animo a hacer una serie de posts sobre el tema ;)), puedo anunciar oficialmente que  IMASTE y ON24 unen sus fuerzas.

Creo que el hecho de que se produzcan “exits” (como el de Toprural, Rentalia o Glamourum) es una gran noticia para todo el ecosistema emprendedor español. Porque se demuestra que nuestra tecnología, equipos y mercados son valorados por los grandes del sector, y eso es fundamental para conseguir financiar nuevos proyectos.

Los emprendedores que hoy crean sus start-ups y cierran rondas de capital semilla en España, necesitan tener la seguridad de que hay un mercado de potenciales compradores ahí fuera, de modo que el esfuerzo y riesgo asumidos merezcan la pena.

Además, con estas operaciones se está creando en España una generación de emprendedores o Business Angels con experiencia, mentalidad internacional, contactos y capacidad de conseguir financiación, para que todo el ecosistema se retroalimente, como ocurre en Silicon Valley.

Lo que es sobre la operación en sí, no puedo escribir mucho, porque he firmado unas cuantas cláusulas de confidencialidad, pero sí quería compartir con vosotros algunas opiniones estrictamente personales.

Estos últimos nueve años han sido apasionantes, viviendo con una intensidad increíble la montaña rusa emocional del emprendimiento, cambiando varias veces de modelo de negocio, sobreviviendo a una crisis atroz y luchando por llevar nuestra visión a todo el mundo.

Así éramos Miguel, Aitor y yo, cuando empezamos, y aunque parece una foto de los 80, ¡sólo es 2003! 🙂

’miguel arias miguel fernandez aitor zabala

Y en todo este tiempo hemos intentado siempre resolver las necesidades de nuestros partners y clientes, siendo extremadamente flexibles y amables. Creo que esa atención al cliente ha sido uno de los factores diferenciales del éxito de IMASTE.

Otro elemento fundamental ha sido la capacidad de innovación, para poder reinventar el sector de los eventos presenciales y desarrollar una plataforma tecnológica propia, con una especial atención al detalle y la experiencia de usuario.

Y por último, la mentalidad internacional de los socios y más adelante del equipo, nos ha permitido exportar esa tecnología a todo el mundo y salir de un mercado en crisis para intentar conquistar el mundo.

Creo que para conseguir este último objetivo, es importante tener masa crítica suficiente, y por eso hemos decidido unir fuerzas con el líder norteamericano del sector.

Estoy muy ilusionado con este nuevo reto, que implica trabajar codo con codo con una empresa vibrante de Silicon Valley (la conexión Silicon-Chamberí Valley cada vez es más fuerte y sólo queda que Iberia nos ayude con un vuelo directo a SF!), con un enfoque muy internacional y apoyándonos completamente en el equipo actual.

Nuestros clientes podrán tener una mejor atención en todo el mundo y acceder a las tecnologías de ambas empresas, que se complementan perfectamente. Y el equipo de IMASTE podrá tener muchísimas posibilidades de crecimiento profesional, tanto en el Hub de desarrollo y operaciones que se establece en Madrid como en otros lugares del mundo.

Por otro lado, nuestra línea de negocio de eventos presenciales se segrega a Multivent SL, un nuevo proyecto empresarial, en la que seguimos como socios activos y que recoge el expertise y contactos de IMASTE presencial. Estoy convencido de que Elena Díaz hará una increíble labor de consolidación y expansión como CEO de la empresa.

Quería agradecer a todos los que me habéis ayudado, apoyado y soportado todos estos años (y los que nos quedan!), los que habéis aportado vuestro esfuerzo para que IMASTE creciera como proyecto, a los amigos, la familia y en especial a Elena, que aporta tanta cordura a esta loca vida emprendedora y sabe animarme en los disgustos y acompañarme en las alegrías.

Dicen que tener socios es como un matrimonio, y el nuestro, con Miguel y Aitor, es el “ménage à trois” mejor avenido que conozco. Nos quedan muchísimos retos que conseguir juntos, pero hoy es el momento de celebrar un hito, honrado con el privilegio de su compañía y apoyo, recordar con cariño el pasado y prepararnos para el futuro.

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