Condiciones de mercado para financiación de startups SAAS

En su momento empecé con fuerza mis posts sobre condiciones de financiación de startups en España, pero son posts que llevan tiempo y me he ido viniendo un poco abajo. Meses después, no cejo en mi empeño de aportar mi granito de arena para que haya más transparencia en la relación entre emprendedores e inversores y paliar ese asimetría informativa que haga más justos y “entrepreneur-friendly” (como dicen en Silicon Valley) los términos de los contratos y las valoraciones.

Así que esta vez me centro en las condiciones de mercado de un sector muy caliente, las startups SaaS (Software As A Service), que tienen algunas características específicas. Aunque quizá haya que revisar en breve a la baja todas estas asunciones, después del DiSaaSter en bolsa de las empresas cotizadas como Linkedin y Tableau, y la fuerte corrección de valoraciones en rondas avanzadas en EEUU. Aunque las valoraciones de startups en fases tempranas tienden a ser relativamente más altas que las de empresas en mercados cotizados, que se mueven hoy en día en  múltiplos de ingresos entre 3-5 veces su ARR.

Sea como fuere, vienen por delante un par de años complicados, y ahora más que nunca, “cash is King”, con un foco muy importante en la eficiencia operativa y en los modelos de negocio escalables y sostenibles, reduciendo lo más posible el tiempo necesario para llegar el break-even.

Empecemos pues, ¿qué parámetros se tienen en cuenta para valorar una startup SaaS?:

  • Crecimiento

Más que la rentabilidad, lo que importa en una startup SaaS en fase de escalado, es el crecimiento y hablamos de hiper-crecimiento, con un objetivo del 10 al 15% de crecimiento mensual (incluso 20% en fase seed, ya que la base inicial es mucho menor). Y claro, un 10% mensual es un 300% anual, un 15% mensual es un 400% anual, y es que el interés compuesto es maravilloso. O una losa difícil de mantener ;).

Y parece un objetivo inalcanzable, venido de la mente calenturienta de un inversor ávido de dinero fácil, pero en realidad tiene bastante sentido en el mundo SaaS.

Empecemos por las valoraciones y diluciones razonables en cada ronda de financiación, siguiendo un camino ideal, que en muchos casos tiene más de un quiebro.

Ronda Tamaño de ronda mill € % dilución Valoración Postmoney mill €
Semilla 0.5 15% 3.3
Serie A 4 30% 13.3
Serie B 10 25% 40
Serie C 20 15% 133

(fuente, con modificaciones de un gran post de Tomasz Tunguz de Redpoint).

Como explico en otros posts de este blog, el reto no está tanto en la valoración post-money, si no en cómo vas a conseguir llegar al siguiente hito de tu negocio, con la inversión levantada en la ronda anterior.

Siguiendo el cuadro previo, un emprendedor tiene que tener claro que debe conseguir aumentar la valoración de su startup entre 3,5-4 veces entre cada ronda, y si consideramos que la valoración de una empresa SaaS BtoB tiene una correlación lineal con los ingresos recurrentes (MRR o ARR), esto implica aumentar el MRR entre 3,5 y 4 veces en cada iteración!.

Suponiendo que para cada fase, y con un cash burn que no sea desmedido, tienes un runway de unos 12-18 meses, ése es entonces el horizonte temporal para aumentar ingresos un 350%. Si nos quedamos con 12 meses y 300%, vemos cómo se llega al objetivo del 10% de crecimiento mensual acumulado con el que comenzamos esta discusión.

Eso sí, conseguir un 10-15% mensual de crecimiento de MRR, en el mundo Enterprise, y que se mantenga en el tiempo, no es nada sencillo. Siempre hay deals mucho más grandes de la media (Elephants) que pueden atascarse en los procesos de compra y destrozar los objetivos de un mes, o por el contrario, al cierre de un cuatrimestre o del año pueden conseguirse cerrar más ventas de la media, porque los presupuestos en tecnología tienen que gastarse en las grandes corporaciones (“end of the year money”).

  • Eficiencia en la captación de clientes: CAC

No sólo de ingresos vive una startup, sobre todo si le está costando muchísimo dinero captar esos clientes, de modo que no sea sostenible en el tiempo. Así que otro criterio que tendrán en cuenta los inversores SaaS es cuánto tardas en pagar de vuelta el coste de adquisición de un cliente (CAC). El “payback” debería estar en unos 12 meses, y el ratio entre el Life Time Value (LTV) de un cliente y su CAC debe estar por encima de 4X.

En el mundo BtoB, los MRR churns de grandes clientes suelen ser negativos (es decir, consigues venderles más servicios recurrentes a los clientes de una misma cohorte a lo largo del tiempo) con lo cual el LTV sería infinito. Para poder hacer estimaciones razonables, se suele poner un MRR churn virtual del 0,75 o 1%.

Hablando de la retención de los clientes, como decimos, una expectativa razonable es tener MRR churn negativo o prácticamente cero en los clientes Enterprise, y un MRR churn del 2-4% (mensual) en los clientes basic que sirven fundamentalmente como funnel de captación y marketing de producto, más que para generar un crecimiento sostenible.

  • Gross Margin

Los costes directamente ligados a la prestación del servicio (COGS – cost of goods sold) tienen que estar bajo control en una startup SaaS. La expectativa de un inversor para demostrar que el negocio es saludable es que el gross margin esté por encima del 80%. Es decir (ingresos – costes de hosting, soporte—) que no sean costes operativos, tienen que dejar más del 80% de margen bruto disponible.

¿Qué puede hacer que tus COGS se disparen?, pues realizar personalizaciones del servicio para clientes corporativos que te obliguen a contratar terceras empresas, tener gastos de hosting que no estén optimizados, etc.

Hemos comentado los criterios de valoración, pero la pregunta del millón a estas alturas es, qué nivel de MRR debo tener en cada fase para tener opciones de levantar una ronda decente. No hay una respuesta exacta, ya que dentro del SaaS hay sectores con más competencia que otros, y la tecnología, equipo, pasión y experiencia previa son factores relevantes (sobre todo en fases más tempranas). Además las valoraciones en Silicon Valley no tienen nada que ver con las de la Costa Este y si pensamos en Europa y más aún en España, es necesario aplicar un potente factor corrector, pero me tiraré a la piscina:

  • Valoración

Para compañías en Silicon Valley con alto crecimiento, en torno al 10% mensual de crecimiento neto , la unidad de medida sería el múltiplo de MRR (monthly recurring revenue), y la valoración en Silicon Valley está en torno a 120-200xMRR (10-16xARR) para una serie A.

Si tu startup factura cada mes unos $50k de MRR, eso significaría una valoracion de 6-10 millones de dólares pre-money. Aunque en USA, 15% mensual es el nuevo 10%. Si creces por encima del 20 % todo el mundo querrá hablar contigo y si superas el 30%, no preguntarán ni a qué te dedicas y optarás a múltiplos exorbitantes, pero por debajo del 10 % te harán todo tipo de preguntas sobre tus retos, por falta de tracción :O.

Para una serie B, los múltiplos son parecidos, 10-20xARR, por poner un rango un poco más amplio, por lo que si se pretende conseguir levantar una ronda por encima de $15 millones, y con una dilución que no pase del 25%, y por tanto un pre-money de $45 millones. Entonces será necesario contar al menos con un ARR de 4,5 millones $ o MRR de $375K.

Para compañías en EEUU pero fuera de SV, el múltiplo es algo menor, aprox. 100xMRR (8XARR); y para compañías europeas estaríamos hablando de en torno a 80-100xMRR (6-8XARR). Eso sí, según el grado de complejidad tecnológica, oportunidad de mercado y grado de internacionalización, será posible optar a valoraciones de Silicon Valley, incluso para compañías españolas.

Es cierto que con la corrección actual de valoraciones SaaS, es muy probable que tu startup tenga ahora la misma valoración en el mercado que a finales de Q4 2015, aunque la facturación haya subido un 100% en el periodo. Y será por tanto necesario hacer crecer el MRR casi el doble que entonces, para conseguir la valoración objetivo de tu siguiente ronda. Al tiempo que será más difícil conseguir despertar interés de los fondos, porque los VCs están ralentizando su velocidad de crucero tanto en deals que cierran como en su menor FOMO (fear of missing out) y su mayor nivel de aceptación de rondas planas.

Pero soy optimista, creo que seguimos en los primeros años de una transformación de la industria del software, en la que los modelos de negocio de SaaS as a service aún no han llegado a superar ni el 10% del mercado total de software Enterprise. Así que creo que todavía hay una década de hiper-crecimiento por delante y superaremos este valle de valoraciones centrándonos en ejecutar y hacer crecer nuestros negocios.

  • Bonus track: No todo se trata de la valoración, consideraciones adicionales

Diferencia de expectativas:

Ten en cuenta la diferencia en la gestión de expectativas de inversores locales versus los americanos (para un inversor local, un retorno x4 veces en seed puede ser extraordinario, mientras que para un inversor internacional eso es poco ambicioso).

Expertos en tu nicho de mercado:

En general, más que inversores “expertos en vuestro nicho de mercado”, podreis encontrar mucho mas valor en inversores expertos en vuestro modelo de negocio (porque os podran traer a VPs of marketing relevantes, y follow-up funding relevante, etc.).

Inversores locales vs Inversores americanos

Los buenos inversores americanos, cuando invierten en una startup europea, suelen entrar con tickets mas grandes que su equivalente europeo. Una inversión de 2.5 millones de euros en Serie A no justifica el esfuerzo de invertir en Europa (diferencia horaria, cultural, board meetings cruzando el charco…) por lo que es difícil convencerles de invertir en startups en esa fase. Vale más usar la ronda como excusa para presentarles el proyecto y hacer los contactos e iniciar el seguimiento para que inviertan en ti en serie B.

Lo normal es que en EEUU, los inversores se lleguen a plantear entrar en startups españolas con tickets de 5-10m$ en rondas de Serie B de 10-20m$. En todo caso, es interesante conseguir un inversor seed americano, con buenas conexiones antes de la ronda A, que entre junto con inversores lead europeos, para dar confianza en rondas posteriores.

Por otro lado, es importante saber que los mejores inversores americanos, suelen invertir o bien en compañías del portfolio de los buenos inversores europeos o bien en emprendedores en los que ya han invertido antes. Y además, no suelen invertir en compañías para “llevárselas” a EEUU hasta llegada a una etapa de bastante madurez (rondas de 10m$ en adelante) por la complejidad legal y operativa de estas operaciones.

Y por más que nos ciegue el glamour de lo yanki, un mal inversor americano es peor que un buen inversor Europeo. Un buen inversor europeo te ayudara a atraer un buen inversor americano en una siguiente ronda, mientras que un mal inversor Americano podrá estar en el black-list para buenos inversores Americanos y puede complicarte una ronda futura como un mal signaling.

Otro punto a tener en cuenta es que el nivel de tracción necesario para invertir en una startup europea es mucho mas alto que para una americana (y también es más alto para una americana fuera de Silicon Valley que para una que esté la Bay Area). En SaaS, los inversores empiezan a tener primeras reuniones con compañías españolas a partir de MRR 90k$; y empiezan a tomárselo en serio a partir de 130K$ y crecimientos mensuales por encima del 10%.

Y por no hablar sólo de inversores extranjeros, si un inversor local ya ha aceptado los términos, muy por encima de condiciones de mercado porque esté muy enamorado del proyecto, del equipo, o porque tenga menos deal flow para escoger proyectos internacionales, eso puede ser un mal signaling para el inversor americano que evalúe el proyecto en la siguiente ronda.

Mucha suerte con la financiación y sobre todo, foco en el negocio!!.

Condiciones de mercado de una ronda A

Estreno blog mientras continuamos con la serie de posts sobre las condiciones de mercado de financiación de startups tecnológicas. Por favor, incluid en los comentarios vuestras opiniones, para que las condiciones reflejen lo más fielmente posible el estándar del mercado.

Ahora le toca el turno al term sheet (acuerdo entre socios) de una ronda A de financiación de una startup.

Este documento regula las relaciones entre emprendedores e inversores, y permite a los inversores tener una mayor seguridad en su inversión y compensar en parte el poder “no legal” que tienen los emprendedores, que conocen al dedillo el modelo de negocio. Además, les permite tener una mayor libertad para  vender su participación en un tiempo razonable con un retorno económico, objetivo último de toda inversión.

Es un documento muy importante, pero es cierto que a veces no se llega ni a firmar, o se hace un acuerdo de caballeros (en una servilleta :)). Recomiendo firmarlo siempre y¡que esté revisado por abogados y MENTORES de confianza!.

Hay multitud de cláusulas en los term sheets, pero nos centraremos en las principales.

0. Valoración pre-money

Un VC de reconocido prestigio, me comentaba recientemente una regla básica que algunos VCs de Nueva York usan para estimar la valoración pre-money de una startup en una serie A. Son condiciones de mercado de EEUU, pero pueden servir como regla adaptadas a la realidad local.

La idea es que en una ronda A, la dilución de los fundadores media sea del 33%, y por tanto, según su fase de desarrollo pueden estar en uno de estos tres casos/rangos:

  • Levantar 2 mill US$ a valoración pre-money de 4 mill US$
  • Levantar 4 mill US$ a valoración pre-money de 8 mill US$
  • Levantar 6 milll US$ a valoración pre-money de 12 mill US$

Si eres un first-time entrepreneur con una validación de mercado aún inicial y mucho riesgo percibido, estarás en el rango inicial, si eres un emprendedor con experiencia en otras startups, un plan comercial muy definido y mucha tracción estarás, en el rango de los 12 mill US$ de pre-money. Easy ;).

1. Materias reservadas:

Se trata de una parte muy importante de la negociación, porque pueden conducir al bloqueo efectivo de la sociedad. Y otorgan un poder mayor a los inversores del que se podría deducir de su participación real en el accionariado de la startup (por lo general minoritaria).

Las materias reservadas son una serie de decisiones, que se definen en el term sheet, y que deberán tomarse con la aprobación de los consejeros designados por los inversores, que pueden tener derecho de veto. Para poder evitar este veto, puede ser interesante que se defina que la decisión sobre las discrepancias se tome en el consejo, con mayoría simple (o reforzada), ya que el consejo suele reflejar más o menos el equilibrio accionarial (o al menos, habrá consejeros independientes). O en todo caso, hacer que el veto sólo pueda aplicarse si una mayoría de los inversores se opone, pero no en el caso de que se oponga sólo uno de ellos. Así, por lo menos, tendrán que ponerse de acuerdo :).

Algunas de las decisiones más importantes a considerar son:

Contrataciones: Se exige la aprobación de los inversores (o del consejo) para sueldos mayores de X € o para puestos claves. Condición de mercado: varía mucho, sobre todo si tienes operaciones en EEUU (un VP sales en NY/SF puede cobrar 150K€ fijo + 150K € variable), pero puede ser razonable que se exija para sueldos mayores de 70-90K€.

Ampliaciones de capital: Que no se permitan ampliaciones sin acuerdo de los inversores o del consejo.

2. Prohibición de transmisión de participaciones del emprendedor:

Esta clausula busca evitar que los emprendedores puedan vender su participación por su cuenta. Los inversores no quieren quedarse en un negocio en el que los emprendedores abandonen el barco, ya que desconocen cómo llevar el día a día y al fin y al cabo, siempre se invierte en las personas/equipos. Con esta clausula, pueden vetar toda venta de una parte o el total de las acciones de los emprendedores a terceros. Este periodo de “lock out”, puede limitarse en el tiempo (por lo general entre 3 y 5 años), para después dar libertad a cada socio para poder vender su parte de forma independiente.

Condición de mercado: reservar un porcentaje a discreción del emprendedor 5-15 % del equity, para que pueda dar entrada a otros socios, hacer caja parcial…

3. Liquidación preferente:

El inversor podrá exigir la devolución íntegra de los fondos aportados, antes de comenzar el reparto después de una venta. Es decir, si la venta de la empresa se hace por 5 millones de euros, y el fondo había metido 1 millón de inversión, primero recuperará ese millón, y después se repartirán los 4 millones restantes de acuerdo con el porcentaje de acciones que cada parte posea. De este modo, el inversor tiene una garantía adicional para que, en caso de que la empresa vaya mal, recuperar una parte mayor de su inversión frente a los emprendedores.

Condición de mercado: Liquidación preferente de 1-2x la inversión, siempre que la venta de la compañía se realice a valoración inferior al pre-money de la ronda.

4. Derecho de Arraste (Drag Along):

Esta cláusula sirve a ambos, tanto al emprendedor como el inversor. Y permite que si uno de los dos recibe una oferta de compra por el 60-70-100% de la compañía, pueda obligar al resto de accionistas a vender toda su participación por el precio recibido en la oferta, aunque no estén de acuerdo con el precio. Puedes fijar unos años en los que no es posible aplicar el drag-along, para evitar una venta no consensuada demasiado pronto y también es necesario definir una cifra (de la oferta) a partir de la cual entra en vigor.

Condición de mercado: Depende de cada empresa, pero que no entre en vigor hasta ofertas por 2x valoración pre-money puede ser razonable.

5. Derecho de acompañamiento (Tag along):

Esta clausula protege al accionista minoritario, en el caso de una venta por parte del accionista de control. Se basa en el supuesto de que un tercero se interese por adquirir alguna participación en el capital de la Sociedad al emprendedor, entonces los inversores tienen el derecho a vender al tercero conjuntamente con el emprendedor, al mismo precio y condiciones que las ofrecidas a éste, en proporción a sus respectivas participaciones en el capital. Es decir, pueden acompañar esa oferta de venta.

Además, si el comprador adquiriese más del X % (por lo general 60 %) de las participaciones de la Sociedad los inversores tendrán derecho a vender al tercero la totalidad de sus participaciones.

6. Anti dilución

Implica que en el caso de que una ronda futura se realice a una valoración inferior a la ronda actual, la dilución pertinente afecte únicamente a los emprendedores y no a los inversores. Esta protección es difícil de eliminar, ya que el principio por el que los inversores aceptan entrar en una startup y jugarse su dinero,es que se produzca una creación de valor continua, gracias al capital aportado y al esfuerzo de los emprendedores. Es un riesgo que el emprendedor tiene que correr.

Condición de mercado: La antidilución sólo aplica si la ronda siguiente se hace a una valoración inferior al post-money de la anterior + 20%. Algunos emprendedores con posiciones de negociación fuerte, pueden incluso eliminar esta cláusula por completo y hacer que el riesgo de las siguientes rondas se asuma por igual por todos los implicados.

7. Asientos en el consejo

Es una decisión clave, ya que la gestión de la startup se profesionalizará a partir de ahora y los emprendedores deberán responder ante un consejo de administración. Este debe servir como ayuda para la gestión y el escalado de la empresa, pero también como órgano de control. Si el fundador/es tiene todavía mayoría del capital social (probable en una ronda A), debe tener también mayoría de asientos en el consejo.

Condiciones de mercado: Un consejo con 3 a 5 consejeros. La mitad + 1 cubiertos por los fundadores o independientes designados por ellos, y el resto por los inversores. Mucho ojo con quien tiene el puesto de Secretario en el consejo, ya que su firma puede ser clave para muchos trámites y decisiones, más allá de las mayorías.

8. Garantías y representaciones: 

El emprendedor debe asumir su responsabilidad sobre el estado de la sociedad en el momento de la ronda. Es decir, si existen litigios previos, potenciales problemas con hacienda, seguridad sociales, protección de datos, etc, el emprendedor debe tener que asumir esas “liabilities”. Pero una condición de mercado sería que, si la empresa está limpia y la gestión ha sido responsable, los emprendedores sólo asuman garantías sobre aquellas liabilities que hayan sido detectadas durante la due diligence y que los imprevistos sean asumidos por la empresa en su conjunto.

9. No competencia y exclusividad:

Esta cláusula es importante porque puede condicionar la carrera laboral futura del emprendedor, si se trata de un rol y un expertise muy especializado. Es imposible quitarlas de un term-sheet, ya que son una protección innegociable para el inversor, pero es posible limitar lo más posible las penalizaciones por un incumplimiento y los años de no competencia.

Condición de mercado: Penalizaciones por debajo del 2x salario anual del emprendedor y por un periodo de 24 meses.

Todos estos términos se negocian, por lo general, con el lead investor (el inversor que pone más capital en la ronda) y los demás inversores se suman a esas condiciones pactadas. Como podéis imaginar, puede haber una gran variabilidad de condiciones según el tipo de inversor y también su país de origen.

En EEUU, los inversores suelen dar más libertad a los emprendedores (sobre todo si ya tienen experiencia) y en Europa, buscan más control de las operaciones diarias y más salvaguardas para el caso de que las expectativas fijadas no se cumplan.