Condiciones de mercado de una ronda A

Estreno blog mientras continuamos con la serie de posts sobre las condiciones de mercado de financiación de startups tecnológicas. Por favor, incluid en los comentarios vuestras opiniones, para que las condiciones reflejen lo más fielmente posible el estándar del mercado.

Ahora le toca el turno al term sheet (acuerdo entre socios) de una ronda A de financiación de una startup.

Este documento regula las relaciones entre emprendedores e inversores, y permite a los inversores tener una mayor seguridad en su inversión y compensar en parte el poder “no legal” que tienen los emprendedores, que conocen al dedillo el modelo de negocio. Además, les permite tener una mayor libertad para  vender su participación en un tiempo razonable con un retorno económico, objetivo último de toda inversión.

Es un documento muy importante, pero es cierto que a veces no se llega ni a firmar, o se hace un acuerdo de caballeros (en una servilleta :)). Recomiendo firmarlo siempre y¡que esté revisado por abogados y MENTORES de confianza!.

Hay multitud de cláusulas en los term sheets, pero nos centraremos en las principales.

0. Valoración pre-money

Un VC de reconocido prestigio, me comentaba recientemente una regla básica que algunos VCs de Nueva York usan para estimar la valoración pre-money de una startup en una serie A. Son condiciones de mercado de EEUU, pero pueden servir como regla adaptadas a la realidad local.

La idea es que en una ronda A, la dilución de los fundadores media sea del 33%, y por tanto, según su fase de desarrollo pueden estar en uno de estos tres casos/rangos:

  • Levantar 2 mill US$ a valoración pre-money de 4 mill US$
  • Levantar 4 mill US$ a valoración pre-money de 8 mill US$
  • Levantar 6 milll US$ a valoración pre-money de 12 mill US$

Si eres un first-time entrepreneur con una validación de mercado aún inicial y mucho riesgo percibido, estarás en el rango inicial, si eres un emprendedor con experiencia en otras startups, un plan comercial muy definido y mucha tracción estarás, en el rango de los 12 mill US$ de pre-money. Easy ;).

1. Materias reservadas:

Se trata de una parte muy importante de la negociación, porque pueden conducir al bloqueo efectivo de la sociedad. Y otorgan un poder mayor a los inversores del que se podría deducir de su participación real en el accionariado de la startup (por lo general minoritaria).

Las materias reservadas son una serie de decisiones, que se definen en el term sheet, y que deberán tomarse con la aprobación de los consejeros designados por los inversores, que pueden tener derecho de veto. Para poder evitar este veto, puede ser interesante que se defina que la decisión sobre las discrepancias se tome en el consejo, con mayoría simple (o reforzada), ya que el consejo suele reflejar más o menos el equilibrio accionarial (o al menos, habrá consejeros independientes). O en todo caso, hacer que el veto sólo pueda aplicarse si una mayoría de los inversores se opone, pero no en el caso de que se oponga sólo uno de ellos. Así, por lo menos, tendrán que ponerse de acuerdo :).

Algunas de las decisiones más importantes a considerar son:

Contrataciones: Se exige la aprobación de los inversores (o del consejo) para sueldos mayores de X € o para puestos claves. Condición de mercado: varía mucho, sobre todo si tienes operaciones en EEUU (un VP sales en NY/SF puede cobrar 150K€ fijo + 150K € variable), pero puede ser razonable que se exija para sueldos mayores de 70-90K€.

Ampliaciones de capital: Que no se permitan ampliaciones sin acuerdo de los inversores o del consejo.

2. Prohibición de transmisión de participaciones del emprendedor:

Esta clausula busca evitar que los emprendedores puedan vender su participación por su cuenta. Los inversores no quieren quedarse en un negocio en el que los emprendedores abandonen el barco, ya que desconocen cómo llevar el día a día y al fin y al cabo, siempre se invierte en las personas/equipos. Con esta clausula, pueden vetar toda venta de una parte o el total de las acciones de los emprendedores a terceros. Este periodo de “lock out”, puede limitarse en el tiempo (por lo general entre 3 y 5 años), para después dar libertad a cada socio para poder vender su parte de forma independiente.

Condición de mercado: reservar un porcentaje a discreción del emprendedor 5-15 % del equity, para que pueda dar entrada a otros socios, hacer caja parcial…

3. Liquidación preferente:

El inversor podrá exigir la devolución íntegra de los fondos aportados, antes de comenzar el reparto después de una venta. Es decir, si la venta de la empresa se hace por 5 millones de euros, y el fondo había metido 1 millón de inversión, primero recuperará ese millón, y después se repartirán los 4 millones restantes de acuerdo con el porcentaje de acciones que cada parte posea. De este modo, el inversor tiene una garantía adicional para que, en caso de que la empresa vaya mal, recuperar una parte mayor de su inversión frente a los emprendedores.

Condición de mercado: Liquidación preferente de 1-2x la inversión, siempre que la venta de la compañía se realice a valoración inferior al pre-money de la ronda.

4. Derecho de Arraste (Drag Along):

Esta cláusula sirve a ambos, tanto al emprendedor como el inversor. Y permite que si uno de los dos recibe una oferta de compra por el 60-70-100% de la compañía, pueda obligar al resto de accionistas a vender toda su participación por el precio recibido en la oferta, aunque no estén de acuerdo con el precio. Puedes fijar unos años en los que no es posible aplicar el drag-along, para evitar una venta no consensuada demasiado pronto y también es necesario definir una cifra (de la oferta) a partir de la cual entra en vigor.

Condición de mercado: Depende de cada empresa, pero que no entre en vigor hasta ofertas por 2x valoración pre-money puede ser razonable.

5. Derecho de acompañamiento (Tag along):

Esta clausula protege al accionista minoritario, en el caso de una venta por parte del accionista de control. Se basa en el supuesto de que un tercero se interese por adquirir alguna participación en el capital de la Sociedad al emprendedor, entonces los inversores tienen el derecho a vender al tercero conjuntamente con el emprendedor, al mismo precio y condiciones que las ofrecidas a éste, en proporción a sus respectivas participaciones en el capital. Es decir, pueden acompañar esa oferta de venta.

Además, si el comprador adquiriese más del X % (por lo general 60 %) de las participaciones de la Sociedad los inversores tendrán derecho a vender al tercero la totalidad de sus participaciones.

6. Anti dilución

Implica que en el caso de que una ronda futura se realice a una valoración inferior a la ronda actual, la dilución pertinente afecte únicamente a los emprendedores y no a los inversores. Esta protección es difícil de eliminar, ya que el principio por el que los inversores aceptan entrar en una startup y jugarse su dinero,es que se produzca una creación de valor continua, gracias al capital aportado y al esfuerzo de los emprendedores. Es un riesgo que el emprendedor tiene que correr.

Condición de mercado: La antidilución sólo aplica si la ronda siguiente se hace a una valoración inferior al post-money de la anterior + 20%. Algunos emprendedores con posiciones de negociación fuerte, pueden incluso eliminar esta cláusula por completo y hacer que el riesgo de las siguientes rondas se asuma por igual por todos los implicados.

7. Asientos en el consejo

Es una decisión clave, ya que la gestión de la startup se profesionalizará a partir de ahora y los emprendedores deberán responder ante un consejo de administración. Este debe servir como ayuda para la gestión y el escalado de la empresa, pero también como órgano de control. Si el fundador/es tiene todavía mayoría del capital social (probable en una ronda A), debe tener también mayoría de asientos en el consejo.

Condiciones de mercado: Un consejo con 3 a 5 consejeros. La mitad + 1 cubiertos por los fundadores o independientes designados por ellos, y el resto por los inversores. Mucho ojo con quien tiene el puesto de Secretario en el consejo, ya que su firma puede ser clave para muchos trámites y decisiones, más allá de las mayorías.

8. Garantías y representaciones: 

El emprendedor debe asumir su responsabilidad sobre el estado de la sociedad en el momento de la ronda. Es decir, si existen litigios previos, potenciales problemas con hacienda, seguridad sociales, protección de datos, etc, el emprendedor debe tener que asumir esas “liabilities”. Pero una condición de mercado sería que, si la empresa está limpia y la gestión ha sido responsable, los emprendedores sólo asuman garantías sobre aquellas liabilities que hayan sido detectadas durante la due diligence y que los imprevistos sean asumidos por la empresa en su conjunto.

9. No competencia y exclusividad:

Esta cláusula es importante porque puede condicionar la carrera laboral futura del emprendedor, si se trata de un rol y un expertise muy especializado. Es imposible quitarlas de un term-sheet, ya que son una protección innegociable para el inversor, pero es posible limitar lo más posible las penalizaciones por un incumplimiento y los años de no competencia.

Condición de mercado: Penalizaciones por debajo del 2x salario anual del emprendedor y por un periodo de 24 meses.

Todos estos términos se negocian, por lo general, con el lead investor (el inversor que pone más capital en la ronda) y los demás inversores se suman a esas condiciones pactadas. Como podéis imaginar, puede haber una gran variabilidad de condiciones según el tipo de inversor y también su país de origen.

En EEUU, los inversores suelen dar más libertad a los emprendedores (sobre todo si ya tienen experiencia) y en Europa, buscan más control de las operaciones diarias y más salvaguardas para el caso de que las expectativas fijadas no se cumplan.

Las tres C’s de las pequeñas empresas: Capital, contracts & counseling

El 50 % de los nuevos negocios en EEUU fracasan en menos de 2 años. Así que, destruyendo el mito de la meca del emprendimiento, aquí no tienen tasas de mortalidad empresarial muy diferentes de las que sufrimos en España.

Eso sí, las empresas que sobreviven tienen un crecimiento mucho mayor y acelerado que las startups españolas, porque disponen en abundancia de los tres elementos clave para alimentar el desarrollo de los nuevos proyectos: financiación, mentoring y mercado.

A través de un potente ecosistema de FFFs, business angels, Venture Capital, entidades públicas e instituciones bancarias, el acceso a la financiación inicial es mucho más sencillo y en cantidades sensiblemente superiores. Por otro lado, disponen de redes de mentores cualificados (muchos de ellos voluntarios gratuitos, como en el programa SCORE) para enseñar a los emprendedores cómo enfrentarse a los problemas comunes de cada fase empresarial. SCORE tiene más de 11.000 voluntarios con 334 capítulos en los 50 estados y han ayudado a la creación de más de 37.000 empresas.

Y por último, las pequeñas empresas americanas disponen de un mercado público y privado enorme y homogéneo para distribuir sus productos o servicios.

En España no podemos soñar con ese nivel de acceso al capital, pero en los últimos años han aparecido inversores privados que pueden ayudar en una fase inicial, y creo que estamos todos de acuerdo en que el panorama de capital riesgo ha cambiado de manera radical en este último año. Y tenemos mentores cada vez más experimentados mientras se va creando una cultura de apoyo mutuo fundamental para afrontar los retos empresariales.

Y ya que nuestro mercado es pequeño y está muy parado, no nos queda otra que pensar en global, think big, think global!.

Me voy a los Estados Unidos… #ivlp

Pero no, para siempre no, al menos, todavía no ;). Todavía conservo la esperanza de que España se convierta en la meca de los emprendedores europeos y que Madrid pueda competir en igualdad de condiciones como hub de inversión y talento con Londres o Berlín.

He tenido la fortuna y honor de ser seleccionado por la embajada americana en Madrid y el Departamento de Estado para formar parte de un International Visitor Leadership Program (IVLP).

Se trata del programa de intercambio profesional más prestigioso de los EEUU, con más de 330 jefes o ex jefes de estado que han pasado por el mismo. Me temo, a la vista de mi selección, que seguirá sin haber ni un sólo presidente español ex-IVLP a medio plazo, aunque Sarkozy, Schroeder, Prodi, Gordon Brown o Blair formaran parte del programa. 🙂

Los americanos tienen claro el valor fundamental de los contactos de calidad para generar oportunidades de negocio y por tanto, invierten en invitar a profesionales con alto potencial tanto del sector público como privado, para que pasen 3 semanas conociendo a interlocutores de alto nivel en EEUU y también para que hagan redes de relaciones entre ellos.

Si posteriormente cada individuo puede traer los aprendizajes y conexiones establecidas de vuelta a su país, y mejorar el ecosistema local, los EEUU tendrán una antena de comunicación y cooperación local, que valorará el esfuerzo realizado en su desarrollo personal y profesional y que seguro que podrá devolver el favor. Suena fácil, pero exige una inversión importante y creer en el programa durante muchos años.ivlp miguel arias

Mi programa trata del desarrollo de emprendedores y pequeñas empresas en Latinoamérica y España, con los siguientes objetivos:

  • Mostrar los factores sociales que influyen en el emprendimiento en EEUU
  • Evaluar las cooperaciones público-privadas para proporcionar capital, crédito, formación y ayuda a los emprendedores a nivel federal, estatal y local
  • Mostrar el impacto de las pequeñas empresas en la economía local, regional, nacional y global
  • Analizar las tendencias del uso de nuevas tecnologías por parte de pequeñas empresas para conseguir mejores resultados en marketing, innovación y desarrollo de negocio

Tengo ganas de entender cómo se han afrontado aquí los retos que tenemos ahora mismo en España, en plena crisis y con una ley de emprendedores incompleta (cuando no, descabellada) y unos ecosistemas emprendedores incipientes, pero todavía muy frágiles.

Me parece, además, muy interesante que en vez de ir a Silicon Valley y Nueva York, el viaje incluya visitas a Austin (Texas), Bozeman (Montana) y Seattle (Washington).

Ya que es virtualmente imposible replicar el ecosistema emprendedor de Silicon Valley o Nueva York, como focos de atracción de talento e inversión globales, me interesa mucho entender como Austin se ha convertido en un tercer polo de innovación tecnológica, ¡aunque improbable!. O cómo Seattle es un modelo de fomento de startups con un componente de emprendimiento social. Y respecto a  Montana, bueno, estoy deseando ir a Yellowstone!!!!

Apenas llevo un par de días de programa en Washington, pero intentaré compartir algunas de las experiencias y aprendizajes en el blog (cuando tenga un rato). Porque es imposible obviar el trabajo durante 3 semanas (o dos días!), así que tendré que compaginar reuniones, excursiones y viajes con conference calls, mails infinitos y “brown dispatching” de lo más variado. De todos modos, es una oportunidad irrepetible.

Y claro, es imposible olvidar que mi mujer es la principal contribuyente neta a este viaje, mucho más allá del esfuerzo del Departamento de Estado, ya que es ella la que se queda con las niñas sola, durante 3 semanas.

Ya puedo buscar un buen regalo…  Sugerencias?.

España no se abarca con la mano: respuesta a @dhh

Hace un par de días tuve una breve pero intensa disputa dialética en twitter con @dhh, David Heinemeier, el flamante creador de Ruby on Rails y partner de 37signals.

storify dhh

[View the story “Conversation with @dhh” on Storify]

Por un lado, no deja de alucinarme como twitter ha permitido acercar a personas que de otro modo jamás estarían conectadas. Y lo genial que es que un tipo como David, que está en la cresta de la ola y es toda una” celebrity”  tecnológica, le conteste a un mindundi, como yo. Aunque no esté de acuerdo con él.

Y la otra cosa que me hace reflexionar y me preocupa bastante más, es la terrible imagen de marca país que tiene España desde hace un par de años y que no deja de caer cada minuto. ¿Dónde se ha quedado aquel discurso de que éramos el milagro español, con nuestra alta velocidad, expertise en renovables, bancos solventes , turismo de calidad y tecnología puntera?.

Ahora, todo el mundo se lanza a la crítica fácil y despiadada, rescatando tópicos que van desde la perenne siesta a la filosofía del “mañana-mañana”, vamos, que aquí lo dejamos todo para luego.

Y puestos a hacer mucha leña del árbol caído, incluso gente como David, que dice ser fan de España, se lanza a hacer comentarios generalistas y demoledores sobre nuestra inexistente cultura de trabajo y servicio. Todo ello desde su atalaya de “guiri” con conocimiento de causa de la idiosincrasia española, porque viene mucho por aquí, igual sabe hasta hacer sangría, si hace falta.

Pero los españoles somos una sociedad mucho más compleja. “España no se abarca con la mano”, Miguel Hernández dixit. Por supuesto que tenemos grandes deficiencias, con una lamentable casta política, una estructura empresarial que dificulta la conquista de mercados exteriores y la innovación y nuestra buena dosis de ninis o jetas esperando que alguien venga a salvarnos el culo.

Si @dhh se preocupara de conocernos mejor, se daría cuenta de que también somos una sociedad de luchadores, gente preparada y capaz, experta en improvisar y sacar adelante proyectos difíciles con poquísimos recursos. Somos creativos, gente de honor y tenemos muchas ganas. Ganas de que España vuelva a crear empleo, sin perder nuestros derechos sociales en el proceso. Ganas de atraer talento nacional y extranjero para que empujemos todos juntos para ser competitivos en esta nueva realidad global, llena de oportunidades y también de retos y de miedos.

Antes no éramos los reyes del mambo, por mucho que nos haya gustado creérnoslo, pero ahora tampoco somos los vagos y maleantes que nos quieren hacer creer. Así que ¡a trabajar!.

 
Añado este vídeo, de la mano de @javiersantiso, que ayuda a ilustrar mi argumento de que España tiene grandes empresas y profesionales de los que estar orgullosos, “La Crisis española desde un punto de vista diferente”:

P.d.- He intentado invitar a @dhh a una de nuestras comidas de Chamberí Valley, para que pueda conocer otra realidad española, de emprendedores tecnológicos y globales, pero no he tenido suerte de momento. ;).

Los silicon valleys del mundo

Me han enviado esta infografía sobre cuáles son los principales centros de emprendimiento en el mundo, a través de un Indice de emprendimiento, basado en su cultura innovadora, su ecosistema inversor y sus políticas de apoyo a los emprendedores.

No estoy nada de de acuerdo con los resultados, España sale por debajo de Pakistán y Ghana en el Indice, con una de las valoraciones más bajas. Más de una vez he hablado o escrito sobre las bondades de España como un destino para desarrollar negocios con mentalidad global. Creo que tenemos una posición envidiable para atraer talento extranjero que nos ayude a sacar este país de la crisis, con elementos diferenciales como:

1. Ecosistema emprendedor. Estamos empezando, pero en Madrid, Barcelona, etc, ya se pueden encontrar núcleos de emprendedores que se reúnen en redes y encuentros. Desde una fase inicial (con first tuesday, iniciador, thursday, las incubadoras de Madridemprende, Barcelona Activa, Wayra de Telefónica, etc) hasta para proyectos más consolidados (Chamberi Valley) es posible encontrar el apoyo de otros emprendedores para abrir puertas, encontrar mentores, acceder a financiación, etc.

2. Conexiones – Transporte. Desde Madrid-Barajas, Barcelona, etc, es posible viajar con vuelos directos a gran parte del mundo y estás a menos de 2-3 horas de cualquiera de los centros más importantes de Europa.

3. Instituciones educativas – Comunidad universitaria. En España hay una gran masa de titulados universitarios preparados, que tan sólo necesitan un empujón para lanzarse a montar negocios y trabajar en start-ups. Con un paro juvenil rondando el 40-50 % es posible encontrar a individuos con talento y entusiasmo y con salarios que suponen un tercio o cuarto de los de Silicon Valley. Además, España cuenta con instituciones de post-grado de prestigio, como el IE Business School, IESE, ESADE, que forman a emprendedores y futuros directivos y crean polos de competitividad a su alrededor.

4. Acceso a la financiación. De esto andamos bastante mal, pero los vuelos a Londres son muy baratos desde Madrid, Barcelona, Palma, Valencia… ;P.

5. Calidad de vida – Apertura social. Este es un elemento clave, por el que deberíamos estar el primero en la lista de la infografía de marras. España tiene una gran cultura de acogida de extranjeros. Además tiene una gran población erasmus y espero que podamos atraer cada vez más al talento de otros países, porque en España se vive muy bien. Tenemos más marcha que en ningún otro sitio, un clima espectacular, playa y montaña y una oferta de ocio-cultural inagotable.

A ver qué os parece la infografía:silicon-valleys-of-the-world