Estrategia de inversión y valoración de empresas seed #seedrocket

Hoy he tenido el placer de dar una charla en el Campus Seedrocket a las startups finalistas, en este caso sobre estrategias de inversión y valoración de empresas seed en España.

Es una gran ocasión para conocer mejor a los equipos y empezar a evaluar dónde invertiré esta vez, y también espero poder aportar algunas ideas y reflexiones que les sirvan para encontrar financiación y para valorar sus proyectos.

Nadie tiene la respuesta sobre la valoración de una startup (lo que pasa en Silicon Valley es un ejemplo claro) y todavía más difícil es valorar una empresa en una fase tan inicial como un prototipo o primeros clientes de pago. Así que, más que respuestas sobre cuánto vale tu empresa, he intentado hacer entender la lógica financiera de todos los actores involucrados: fundadores, FFFs, BAs, VCs, empleados clave y empresa compradora final.

Cada uno asume un riesgo distinto, en una fase diferente y además puede aportar elementos diferenciales más allá del dinero. Y la recompensa, si es que se produce, debe ser proporcional al riesgo asumido y esfuerzo realizado.

Os comparto la presentación, espero que os sea útil.

Y además he actualizado las valoraciones e información de la muy comentada infografía sobre cuánto vale tu empresa en España, así que aquí la tenéis, reflejando de manera más fiel la burbuja emprendedora e inversora que tenemos por delante :).

cuanto vale tu startup en españa

Estrategia de financiación:

  1. You want advice or money?
  2. Te conocen tus inversores?
  3. El poder de las introducciones
  4. Pacto de socios!
  5. Madura tu marca
  6. Mentores
  7. Crea una sensación de urgencia
  8. Siempre ten una alternativa…
  9. Cash is king

La valoración

Retos de la valoración de startups

  1. No hay historia previa. Apenas hay ingresos (si es que hay). Pérdidas operativas
  2. Tienen baja tasa de supervivencia
  3. En fase seed es imposible!

¿Cuánto vale para tí?
Cómo valora un emprendedor:

  1. Cuánto necesito para llegar al siguiente nivel
  2. Cual será tu valoración entonces? Qué factores son claves para tí en esta fase?
  3. Efecto Tech Crunch – Silicon Valley
  4. Cuánto me diluyo ahora mismo Lo más importante es tu dilución en el “exit”

Cuál y cuándo es el exit?

Para los fundadores Qué es life-changing? Qué quieres conseguir?

Para los inversores de cada ronda

  1. BAs –> Hobby muy caro – emocional
  2. VCs –> Retorno 5x en 3 años

Préstamos convertibles

  1. Más fáciles de implementar que una ronda
  2. Puedes añadir BAs uno a uno
  3. No hay que negociar Term sheet
  4. Puedes posponer negociación de la valoración
  5. Valoración en Serie A suele ser más facil Hay que acordar el % de descuento

No se trata sólo de dinero…

  1. Optimizing for people, not valuation

4. Cómo vender una startup: los asesores (4/8)

Al afrontar la venta de una startup, lo más probable es que tu comprador y sus asesores sean unos expertos en M&A (mergers & acquisitions) mientras que para ti es la primera y seguramente única vez que vivas una aventura como ésta.

 
Ya he comentado antes la importancia capital de los mentores, para tener una visión objetiva y externa del proceso, y para conocer condiciones de mercado, trucos de negociación y sobre todo, introducir algo de sentido común en el proceso.

Pero los mentores y su dedicación sólo pueden estirarse hasta un punto determinado, y para poder preparar tu due diligence con garantías y más aún, para poder negociar un contrato de 150 páginas, lleno de términos legales y condicionantes “chunguísimos”, necesitas asesores (nota: como habréis visto en posts anteriores, he incluido los anglicismos habituales del sector, con su explicación pertinente. No lo he hecho por snobismo, que también, si no porque son moneda común en los procesos de compra-venta y ¡conviene conocerlos todos!).

Creo que un emprendedor tiene que ser bueno en lo suyo; generar ideas de negocio, ejecutarlas con brillantez y hacer crecer el modelo, pivotando cuando sea necesario, pero dejemos que los abogados, fiscalistas y financieros nos ayuden con sus consejos y conocimientos, porque si no, podemos tener graves problemas en el futuro.  Aquí no vale el do-it-yourself low cost, que tanto nos gusta a los emprendedores.

Además, es más que probable que vayamos a trabajar codo con codo con los compradores durante un buen tiempo en el futuro, así que no querrás estropear la relación antes de empezarla, con un proceso de negociación tenso y agotador. La presencia de una tercera parte, sobre todo, si tiene una legitimidad externa, puede ayudar mucho a limar asperezas o actuar como cabeza de turco ;).

De todos modos, no soy nada fan de las técnicas negociadoras de poli bueno-poli malo. La responsabilidad de mantener la relación en buenos términos y de pasar también por los puntos más escabrosos de la negociación, es sólo tuya, y tienes que manejarla con elegancia y mano izquierda, aunque defiendas tus intereses.

Es importante entender que durante la negociación del contrato, los asesores son el “pollito” de los huevos con bacon, y vosotros los cerditos. Es decir, ellos ponen los huevos, pero vosotros os jugáis toda la pierna ;), así que ponderad cada decisión, porque no se trata de pequeñas victorias legales, si no de vuestra carrera profesional.

Pero, por otro lado, a veces los asesores no entienden que un emprendedor está más que acostumbrado a vivir con altas dosis de riesgo. De hecho, es una parte intrínseca de nuestra vida laboral, y por tanto, podemos aceptar asumir garantías con riesgos inciertos, o podemos aceptar que no todo esté atadísimo.

Otro interesante punto de contraposición entre asesores y emprendedores, es que los emprendedores somos optimistas enfermizos, cómo si no, nos habríamos lanzado a ésta locura que es montar un negocio improbable con una altísima mortalidad inicial. Mientras que los abogados y asesores financieros suelen ser pesimitas crónicos, lo cual es necesario para su trabajo.

Entendiendo esto, podréis tomar mejores decisiones cuando los expertos os expongan los pros y contras y los riesgos de cada decisión.

Vamos con los tipos de asesores:

Abogados:

La negociación de cada una de las cláusulas del contrato de compra-venta y los contratos laborales posteriores, es un proceso muy técnico y complejo. Necesitas contar con el mejor asesor posible.

A favor de contratar con los bufetes de referencia (Garrigues, Gomez Acebo y Pombo, DLA Piper…) está el que tienen mucha experiencia y que pueden referirse a las prácticas habituales del mercado en la negociación. Eso sí, son muy, muy caros.

Otra opción es combinar tu abogado de confianza, que te conoce bien y además domina la parte legal de tu negocio (para preparar la due diligence legal) con un free-lance que tenga experiencia en M&A. Esta opción es más económica, pero tienes que tener muy buenas referencias de ese profesional en el que vas a poner gran parte del peso de la operación.

Asesores fiscales:

Como la estructura financiera de la operación suele ser compleja, pagos aplazados, en acciones, en efectivo…, es importante contar con un asesor fiscal que permita optimizar las cargas fiscales de la operación y garantizar que todo se hace del modo correcto de cara a Hacienda, tanto a nivel personal como corporativo.

Además se suele tratar de operaciones con entidades extranjeras, en otra moneda, y que pueden incluir follones adicionales como escisiones parciales de ramas de actividad, salidas a bolsa, auditorías fiscales… Así que tener un buen asesor fiscal, es muy necesario para entender cuánto se paga de impuestos (una pasta después de las últimas reformas!) y cuándo.

Asesores financieros:

El comprador querrá estar muy seguro de que lo compra está en regla y de que no se va a encontrar sorpresas desagradables con el fisco. Tener  cuentas auditadas de los 3-4 años previos es muy útil para presentar una imagen aseada de los estados financieros de la empresa.

Es importante que vuestros asesores financieros en la compra-venta conozcan muy bien vuestra operativa presente y pasada, porque tendrán que defender vuestros números y las decisiones financieras tomadas en los últimos años.

Recomiendo contar con asesores de confianza, aunque no sean de alguna de las big four o big five si incluimos a BDO. Eso sí, es imprescindible que dominen el inglés y las normativas de contabilidad internacionales y americanas (US GAAP). Con un despacho mediano, podréis tener una mayor dedicación de socios de alto nivel, con un coste mucho más asumible.

 

Por último mencionar que es conveniente avisar a los compradores del rol que van jugar tus asesores y sus referencias, al empezar la due diligence y antes de las negociaciones del contrato. Así sabrán que esperar en las siguientes fases del proceso.

 

 

Para los muy cafeteros: los brokers financieros

Imagino que depende del tamaño total del deal, pero no soy muy partidario de contar con un broker financiero en la operación, salvo que tengas una clara intención de vender sin haber recibido ofertas previas y quieras generar un proceso de subasta con varios compradores simultáneos.

Este punto constituye para mí el mayor valor del broker: la detección y contacto con compradores potenciales que no estuvieran en tu radar (situación improbable si has hecho los deberes y conoces bien tu mercado :)). También te ayudarán en la negociación de la valoración y el proceso de venta, pero su coste es muy alto, en torno al 5-10 % del precio total de venta (sin descontar earn-outs, pagos en acciones o escrows, ojo) y sin contar con el coste de abogados y asesores fiscales y financieros que van a parte.

Además, tienden a querer subir el precio de la venta para incrementar sus fees, pero eso puede dificultar el acuerdo con tu comprador.

Otro factor importante para la decisión de contar o no con un broker financiera, es conocer cuanto tiempo podrás dedicar tú mismo a todo el proceso (sois uno o varios socios, de modo que el negocio no sufra durante estos meses de cambio de foco), porque la gestión de la due diligence y de los abogados y asesores financieros lleva tiempo y mucho, mucho esfuerzo.

 

3. Cómo vender una startup: La LOI (3/8)

Después de una par de semanas de parón, retomo la serie de artículos sobre la venta de startups. Al final iba a tener razón Arrola, con su “8 posts van a ser muchos, tío”. :).

Sigo entonces, con la letter of intent: LOI, es decir, la carta de intenciones, en la que se refleja por escrito que ambas partes tienen el suficiente interés para sentarse a negociar en una mesa con un term sheet o condiciones de base, que forma parte de la LOI como un Anexo.

La LOI además, suele ir acompañada de un NDA (non disclosure agreement), acuerdo de confidencialidad y de una No-Shop clause, por la que se prohíbe expresamente que tengas conversaciones de compra-venta o similares con otros potenciales compradores y así evitar una subasta, que incremente el precio. Ojo, este tipo de condiciones puedes aceptarlas o no, dependiendo de tu interés en vender, la fortaleza de tu posición negociadora, tus narices, etc yo sólo te indico prácticas habituales del mercado para que tú decidas en tu caso particular.

La LOI marca el momento en el que el comprador demuestra que va lo suficientemente en serio como para plasmar en un documento escrito las principales características de la operación.

Por tanto, es la primera vez en la que te tendrás que poner un poco, o bastante, colorado para defender tus intereses y te servirá como medida del talante negociador de la otra parte. Son de los que buscan acuerdos globales, se centran en pequeños detalles, regatean al estilo bazar turco…, toda esa información será clave para el momento de la negociación del contrato.

Toca ahora cerrar los elementos que más te importan del acuerdo final, que yo listaría como:

  1. Tamaño del deal y su estructura: Es decir, cuales son los múltiplos de valoración (si lo puedes cerrar como una cantidad fija y no referenciada a facturación, puedes evitarte sustos en la due diligence posterior) y la estructura financiera del deal, que puede variar muchísimo de un caso a otro. Básicamente, qué parte del pago es en “cash”, cuánto en acciones de la otra parte y a qué valoración de la empresa compradora.
  2. Lockout period (permanencia obligada del equipo gestor), que de nuevo variará muchísimo dependiendo de la importancia que tenga la capacidad de los emprendedores para los compradores. Lo normal serán 1-2 años, pero puede ser mayor.
  3. Earnout, parte del pago del deal que queda sujeta al cumplimiento de condiciones posteriores (crecimiento de facturación determinado, hitos de desarrollo, usuarios, etc).
  4. Escrow, parte del pago que se puede retener para atender a las garantías. De esto hablaremos con más detalle en el post del contrato.
  5. Condiciones salariales y potenciales blindajes de una y otra parte.

Aunque nada de lo que firmes en la LOI es en realidad vinculante (suele ser non-binding), la verdad es que salvo que la due diligence encuentre un pufo considerable en alguna de tus métricas clave, es difícil que las condiciones de partida se muevan significativamente. El anclaje psicológico a este term sheet inicial es muy fuerte para ambas partes, por lo que recomiendo que no te tomes la LOI a la ligera.

Habla con abogados de confianza y sobre todo con tus mentores (porque en este momento ya tendrás detectado a los mentores que te ayuden en el proceso, ¿verdad?) antes de firmar nada, y aprieta en lo posible ahora, porque después será mucho más difícil.

Por último, recomiendo intentar meter una break up fee en la LOI, es decir, una penalización si de forma unilateral alguna de las partes decide salirse del proceso. La realidad es que siempre es más probable que la empresa grande le esté haciendo perder el tiempo y el foco a la startup, que al revés. Y de ese modo podrías, al menos, tener cubiertos los costes de abogados y asesores financieros, etc. La break up fee podría estar en torno a los 40-50.000 euros, para no constituir un importe disuasorio, pero si hacer daño al bolsillo ;).

Es poco probable que puedas llegar a cobrar la break up fee si se llegara a romper el acuerdo (podrían alegar mil motivos para indicar que la rotura no es unilateral y enterrarlo en un proceso judicial que no te interesa) pero te puede servir para medir lo serio de sus intenciones.

Stay tuned for more…

1. Como vender una startup: Los pasos previos (1-8)

Vender el proyecto en el que has depositado tantas ilusiones y energía, no es fácil. Es un proceso duro, muy emocional y extenuante. Así que prepárate con tiempo, al menos un año antes, si es posible.

El motivo inicial por el que un emprendedor inicia su proyecto, no suele ser para venderlo, si no para construir algo propio y cambiar las cosas. No es difícil tener conversaciones previas y flirtear sobre la posibilidad de llegar a vender tu “tesoro”, pero cuando llega el momento de firmar en la línea de puntos, es una situación mucho más compleja, que te obliga a revisar todas tus motivaciones y expectativas.

Para empezar, es fundamental que conozcas a tus posibles compradores y aún más importante, que ellos te conozcan a ti.

Ten una presencia constante y activa en los grupos de linkedin por donde merodean todos los “who is who” de tu mercado. Escribe sobre vuestros avances de forma metódica: menciona ese nuevo gran cliente, tu acuerdo internacional de la pera o tu crecimiento exponencial de ventas. Eso sí (y repetiré esto muchas veces) ¡no mientas nunca!. En alemán dicen: “Lügen haben kurze Beine” (las mentiras tienen las piernas muy cortas), y no hay nada más demoledor para destrozar un proceso de compra-venta que encontrar mentiras en los cajones, que rompen la confianza de forma irreversible.

Acude a los congresos más importantes de tu sector y demuestra a todo el mundo lo competente que es tu equipo, tu mismo y vuestra capacidad tecnológica diferencial. No tengas miedo de compartir cierta información y establecer relaciones personales, viéndote con tus competidores o posibles Partners donde estén, en cualquier lugar del mundo. La competencia constructiva es muy habitual en Silicon Valley, aunque aquí nos parezca tan peligrosa.

De todos modos, creo que lo más importante en esta fase previa es “hacer las cosas bien”. Si estás creciendo en facturación, captando talento internacional y ganando contratos frente a tu competencia, seguro que de un modo u otro, oirán hablar de ti.

Creo que para tener éxito en la venta de una empresa, es importante estar preparado, pero aún más importante es mantener el foco en tu negocio. Y tener una actitud muy zen al respecto, si al final se llega a un acuerdo; perfecto, pero si no (como ocurre en más del 50 % de los casos) no pasa nada, habrás seguido creciendo y ya llegarán otras oportunidades en el futuro, que llegan, creedme.

Hay un tema que se suele olvidar y que puede ser relevante más adelante, y es tener un pacto de socios, sobre todo si tienes socios minoritarios, inversores externos, etc. Una vez que tengas una oferta interesante sobre la mesa, querrás evitar introducir incertidumbres innecesarias, y para ello, tener una cláusula de drag along o derecho de arrastre, puede ser vital (más info sobre claúsulas de este tipo, en este post), ya que permite al socio mayoritario negociar la venta en nombre de todos los demás.

Un último consejo para empezar a prepararte es que te informes mucho sobre M&A en general y sobre tu caso particular. Lee blogs, habla con mucha gente y sobre todo, encuentra un par de mentores de alto nivel, con los que tengas mucha confianza y que hayan pasado por alguna situación similar en el pasado. Te ayudarán después, en todo el proceso, para darte una visión menos emocional y desde fuera, para indicarte estándares de mercado en la negociaciónn o para evitar que cometas errores de principiante.

En general, suele ser la primera vez y quizá la única que vendes tu negocio, así que rodéate de gente con experiencia y que no tenga nada que ganar con todo esto, más que un interés altruista y una invitación a comer (verás más adelante que los asesores pagados son útiles, pero tienen sus propios objetivos y estrategias). Un mentor experimentado y de confianza es IMPORTANTÍSIMO. Ah, y en España, de los buenos, hay muy pocos (yo he tenido la gran fortuna de contar con algunos de los mejores!).

Espero que os haya gustado el primer artículo de la serie, “stay tuned for more” las próximas semanas.

P.s.- Para los muy cafeteros, incluyo una lista de cosas que sería bueno empezar a hacer con tiempo, para facilitar un proceso de venta:

1. Ten sistemas y procesos documentados y repetibles. Esto también implica delegar en mandos intermedios de confianza. Aunque la venta de una start-up siempre va acompañada de una adquisición de talento y es muy importante que los fundadores sigan dirigiendo el equipo y el desarrollo de negocio, es bueno que el conocimiento del día a día y su estrategia no esté en manos únicamente de los fundadores.

2. Es muy importante que tu negocio tenga un modelo de negocio recurrente, es decir que vendas un producto o servicio que sea repetible y estandarizado en lo posible. Ah, igual no lo he comentado antes, pero tener ingresos es un requisito imprescindible para vender una startup en España. El caso americano de M&A sin modelo de negocio nos queda muy, muy lejos.

3. Auditoría y papeles en orden

Empieza desde ya a auditar tus cuentas, ten procesos establecidos de firma de contratos, aceptación de órdenes de trabajo, confirmación de entregas, facturación  e imputación de ingresos y gastos, etc. No estoy de acuerdo con el gran François Derbaix, en que sea imprescindible contratar a una de las big four. Hay despachos de auditoría medianos, con profesionales muy competentes y con costes mucho más asequibles para una start-up. Eso sí, evita el chiringuito de tu primo Manolo, que hizo un curso de contabilidad por internet.

4. LOPD y propiedad intelectual revisada por expertos.

Lo mismo que con los contratos, etc. Una revisión de los procesos de protección de datos, seguridad informática y propiedad intelectual te pueden evitar sorpresas en la due diligence, que den lugar a contingencias y garantías desmesuradas en el contrato final.

5. Presentación de venta y sumario ejecutivo

No hace falta que tengas un cuaderno de venta de una empresa cotizada, pero sí que tienes que preparar un slide deck, con 10-15 diapositivas clave sobre tu negocio. Y adapta esa presentación para cada posible comprador, indicando cuales son las sinergias de la integración, cómo vais a crecer juntos, cuales son los puntos complementarios de los equipos, las tecnologías, los mercados, etc. Puedes encontrar un post sobre este tema aquí