España no se abarca con la mano: respuesta a @dhh

Hace un par de días tuve una breve pero intensa disputa dialética en twitter con @dhh, David Heinemeier, el flamante creador de Ruby on Rails y partner de 37signals.

storify dhh

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Por un lado, no deja de alucinarme como twitter ha permitido acercar a personas que de otro modo jamás estarían conectadas. Y lo genial que es que un tipo como David, que está en la cresta de la ola y es toda una” celebrity”  tecnológica, le conteste a un mindundi, como yo. Aunque no esté de acuerdo con él.

Y la otra cosa que me hace reflexionar y me preocupa bastante más, es la terrible imagen de marca país que tiene España desde hace un par de años y que no deja de caer cada minuto. ¿Dónde se ha quedado aquel discurso de que éramos el milagro español, con nuestra alta velocidad, expertise en renovables, bancos solventes , turismo de calidad y tecnología puntera?.

Ahora, todo el mundo se lanza a la crítica fácil y despiadada, rescatando tópicos que van desde la perenne siesta a la filosofía del “mañana-mañana”, vamos, que aquí lo dejamos todo para luego.

Y puestos a hacer mucha leña del árbol caído, incluso gente como David, que dice ser fan de España, se lanza a hacer comentarios generalistas y demoledores sobre nuestra inexistente cultura de trabajo y servicio. Todo ello desde su atalaya de “guiri” con conocimiento de causa de la idiosincrasia española, porque viene mucho por aquí, igual sabe hasta hacer sangría, si hace falta.

Pero los españoles somos una sociedad mucho más compleja. “España no se abarca con la mano”, Miguel Hernández dixit. Por supuesto que tenemos grandes deficiencias, con una lamentable casta política, una estructura empresarial que dificulta la conquista de mercados exteriores y la innovación y nuestra buena dosis de ninis o jetas esperando que alguien venga a salvarnos el culo.

Si @dhh se preocupara de conocernos mejor, se daría cuenta de que también somos una sociedad de luchadores, gente preparada y capaz, experta en improvisar y sacar adelante proyectos difíciles con poquísimos recursos. Somos creativos, gente de honor y tenemos muchas ganas. Ganas de que España vuelva a crear empleo, sin perder nuestros derechos sociales en el proceso. Ganas de atraer talento nacional y extranjero para que empujemos todos juntos para ser competitivos en esta nueva realidad global, llena de oportunidades y también de retos y de miedos.

Antes no éramos los reyes del mambo, por mucho que nos haya gustado creérnoslo, pero ahora tampoco somos los vagos y maleantes que nos quieren hacer creer. Así que ¡a trabajar!.

 
Añado este vídeo, de la mano de @javiersantiso, que ayuda a ilustrar mi argumento de que España tiene grandes empresas y profesionales de los que estar orgullosos, “La Crisis española desde un punto de vista diferente”:

P.d.- He intentado invitar a @dhh a una de nuestras comidas de Chamberí Valley, para que pueda conocer otra realidad española, de emprendedores tecnológicos y globales, pero no he tenido suerte de momento. ;).

3. Cómo vender una startup: La LOI (3/8)

Después de una par de semanas de parón, retomo la serie de artículos sobre la venta de startups. Al final iba a tener razón Arrola, con su “8 posts van a ser muchos, tío”. :).

Sigo entonces, con la letter of intent: LOI, es decir, la carta de intenciones, en la que se refleja por escrito que ambas partes tienen el suficiente interés para sentarse a negociar en una mesa con un term sheet o condiciones de base, que forma parte de la LOI como un Anexo.

La LOI además, suele ir acompañada de un NDA (non disclosure agreement), acuerdo de confidencialidad y de una No-Shop clause, por la que se prohíbe expresamente que tengas conversaciones de compra-venta o similares con otros potenciales compradores y así evitar una subasta, que incremente el precio. Ojo, este tipo de condiciones puedes aceptarlas o no, dependiendo de tu interés en vender, la fortaleza de tu posición negociadora, tus narices, etc yo sólo te indico prácticas habituales del mercado para que tú decidas en tu caso particular.

La LOI marca el momento en el que el comprador demuestra que va lo suficientemente en serio como para plasmar en un documento escrito las principales características de la operación.

Por tanto, es la primera vez en la que te tendrás que poner un poco, o bastante, colorado para defender tus intereses y te servirá como medida del talante negociador de la otra parte. Son de los que buscan acuerdos globales, se centran en pequeños detalles, regatean al estilo bazar turco…, toda esa información será clave para el momento de la negociación del contrato.

Toca ahora cerrar los elementos que más te importan del acuerdo final, que yo listaría como:

  1. Tamaño del deal y su estructura: Es decir, cuales son los múltiplos de valoración (si lo puedes cerrar como una cantidad fija y no referenciada a facturación, puedes evitarte sustos en la due diligence posterior) y la estructura financiera del deal, que puede variar muchísimo de un caso a otro. Básicamente, qué parte del pago es en “cash”, cuánto en acciones de la otra parte y a qué valoración de la empresa compradora.
  2. Lockout period (permanencia obligada del equipo gestor), que de nuevo variará muchísimo dependiendo de la importancia que tenga la capacidad de los emprendedores para los compradores. Lo normal serán 1-2 años, pero puede ser mayor.
  3. Earnout, parte del pago del deal que queda sujeta al cumplimiento de condiciones posteriores (crecimiento de facturación determinado, hitos de desarrollo, usuarios, etc).
  4. Escrow, parte del pago que se puede retener para atender a las garantías. De esto hablaremos con más detalle en el post del contrato.
  5. Condiciones salariales y potenciales blindajes de una y otra parte.

Aunque nada de lo que firmes en la LOI es en realidad vinculante (suele ser non-binding), la verdad es que salvo que la due diligence encuentre un pufo considerable en alguna de tus métricas clave, es difícil que las condiciones de partida se muevan significativamente. El anclaje psicológico a este term sheet inicial es muy fuerte para ambas partes, por lo que recomiendo que no te tomes la LOI a la ligera.

Habla con abogados de confianza y sobre todo con tus mentores (porque en este momento ya tendrás detectado a los mentores que te ayuden en el proceso, ¿verdad?) antes de firmar nada, y aprieta en lo posible ahora, porque después será mucho más difícil.

Por último, recomiendo intentar meter una break up fee en la LOI, es decir, una penalización si de forma unilateral alguna de las partes decide salirse del proceso. La realidad es que siempre es más probable que la empresa grande le esté haciendo perder el tiempo y el foco a la startup, que al revés. Y de ese modo podrías, al menos, tener cubiertos los costes de abogados y asesores financieros, etc. La break up fee podría estar en torno a los 40-50.000 euros, para no constituir un importe disuasorio, pero si hacer daño al bolsillo ;).

Es poco probable que puedas llegar a cobrar la break up fee si se llegara a romper el acuerdo (podrían alegar mil motivos para indicar que la rotura no es unilateral y enterrarlo en un proceso judicial que no te interesa) pero te puede servir para medir lo serio de sus intenciones.

Stay tuned for more…