Condiciones de mercado de una ronda A

Estreno blog mientras continuamos con la serie de posts sobre las condiciones de mercado de financiación de startups tecnológicas. Por favor, incluid en los comentarios vuestras opiniones, para que las condiciones reflejen lo más fielmente posible el estándar del mercado.

Ahora le toca el turno al term sheet (acuerdo entre socios) de una ronda A de financiación de una startup.

Este documento regula las relaciones entre emprendedores e inversores, y permite a los inversores tener una mayor seguridad en su inversión y compensar en parte el poder “no legal” que tienen los emprendedores, que conocen al dedillo el modelo de negocio. Además, les permite tener una mayor libertad para  vender su participación en un tiempo razonable con un retorno económico, objetivo último de toda inversión.

Es un documento muy importante, pero es cierto que a veces no se llega ni a firmar, o se hace un acuerdo de caballeros (en una servilleta :)). Recomiendo firmarlo siempre y¡que esté revisado por abogados y MENTORES de confianza!.

Hay multitud de cláusulas en los term sheets, pero nos centraremos en las principales.

0. Valoración pre-money

Un VC de reconocido prestigio, me comentaba recientemente una regla básica que algunos VCs de Nueva York usan para estimar la valoración pre-money de una startup en una serie A. Son condiciones de mercado de EEUU, pero pueden servir como regla adaptadas a la realidad local.

La idea es que en una ronda A, la dilución de los fundadores media sea del 33%, y por tanto, según su fase de desarrollo pueden estar en uno de estos tres casos/rangos:

  • Levantar 2 mill US$ a valoración pre-money de 4 mill US$
  • Levantar 4 mill US$ a valoración pre-money de 8 mill US$
  • Levantar 6 milll US$ a valoración pre-money de 12 mill US$

Si eres un first-time entrepreneur con una validación de mercado aún inicial y mucho riesgo percibido, estarás en el rango inicial, si eres un emprendedor con experiencia en otras startups, un plan comercial muy definido y mucha tracción estarás, en el rango de los 12 mill US$ de pre-money. Easy ;).

1. Materias reservadas:

Se trata de una parte muy importante de la negociación, porque pueden conducir al bloqueo efectivo de la sociedad. Y otorgan un poder mayor a los inversores del que se podría deducir de su participación real en el accionariado de la startup (por lo general minoritaria).

Las materias reservadas son una serie de decisiones, que se definen en el term sheet, y que deberán tomarse con la aprobación de los consejeros designados por los inversores, que pueden tener derecho de veto. Para poder evitar este veto, puede ser interesante que se defina que la decisión sobre las discrepancias se tome en el consejo, con mayoría simple (o reforzada), ya que el consejo suele reflejar más o menos el equilibrio accionarial (o al menos, habrá consejeros independientes). O en todo caso, hacer que el veto sólo pueda aplicarse si una mayoría de los inversores se opone, pero no en el caso de que se oponga sólo uno de ellos. Así, por lo menos, tendrán que ponerse de acuerdo :).

Algunas de las decisiones más importantes a considerar son:

Contrataciones: Se exige la aprobación de los inversores (o del consejo) para sueldos mayores de X € o para puestos claves. Condición de mercado: varía mucho, sobre todo si tienes operaciones en EEUU (un VP sales en NY/SF puede cobrar 150K€ fijo + 150K € variable), pero puede ser razonable que se exija para sueldos mayores de 70-90K€.

Ampliaciones de capital: Que no se permitan ampliaciones sin acuerdo de los inversores o del consejo.

2. Prohibición de transmisión de participaciones del emprendedor:

Esta clausula busca evitar que los emprendedores puedan vender su participación por su cuenta. Los inversores no quieren quedarse en un negocio en el que los emprendedores abandonen el barco, ya que desconocen cómo llevar el día a día y al fin y al cabo, siempre se invierte en las personas/equipos. Con esta clausula, pueden vetar toda venta de una parte o el total de las acciones de los emprendedores a terceros. Este periodo de “lock out”, puede limitarse en el tiempo (por lo general entre 3 y 5 años), para después dar libertad a cada socio para poder vender su parte de forma independiente.

Condición de mercado: reservar un porcentaje a discreción del emprendedor 5-15 % del equity, para que pueda dar entrada a otros socios, hacer caja parcial…

3. Liquidación preferente:

El inversor podrá exigir la devolución íntegra de los fondos aportados, antes de comenzar el reparto después de una venta. Es decir, si la venta de la empresa se hace por 5 millones de euros, y el fondo había metido 1 millón de inversión, primero recuperará ese millón, y después se repartirán los 4 millones restantes de acuerdo con el porcentaje de acciones que cada parte posea. De este modo, el inversor tiene una garantía adicional para que, en caso de que la empresa vaya mal, recuperar una parte mayor de su inversión frente a los emprendedores.

Condición de mercado: Liquidación preferente de 1-2x la inversión, siempre que la venta de la compañía se realice a valoración inferior al pre-money de la ronda.

4. Derecho de Arraste (Drag Along):

Esta cláusula sirve a ambos, tanto al emprendedor como el inversor. Y permite que si uno de los dos recibe una oferta de compra por el 60-70-100% de la compañía, pueda obligar al resto de accionistas a vender toda su participación por el precio recibido en la oferta, aunque no estén de acuerdo con el precio. Puedes fijar unos años en los que no es posible aplicar el drag-along, para evitar una venta no consensuada demasiado pronto y también es necesario definir una cifra (de la oferta) a partir de la cual entra en vigor.

Condición de mercado: Depende de cada empresa, pero que no entre en vigor hasta ofertas por 2x valoración pre-money puede ser razonable.

5. Derecho de acompañamiento (Tag along):

Esta clausula protege al accionista minoritario, en el caso de una venta por parte del accionista de control. Se basa en el supuesto de que un tercero se interese por adquirir alguna participación en el capital de la Sociedad al emprendedor, entonces los inversores tienen el derecho a vender al tercero conjuntamente con el emprendedor, al mismo precio y condiciones que las ofrecidas a éste, en proporción a sus respectivas participaciones en el capital. Es decir, pueden acompañar esa oferta de venta.

Además, si el comprador adquiriese más del X % (por lo general 60 %) de las participaciones de la Sociedad los inversores tendrán derecho a vender al tercero la totalidad de sus participaciones.

6. Anti dilución

Implica que en el caso de que una ronda futura se realice a una valoración inferior a la ronda actual, la dilución pertinente afecte únicamente a los emprendedores y no a los inversores. Esta protección es difícil de eliminar, ya que el principio por el que los inversores aceptan entrar en una startup y jugarse su dinero,es que se produzca una creación de valor continua, gracias al capital aportado y al esfuerzo de los emprendedores. Es un riesgo que el emprendedor tiene que correr.

Condición de mercado: La antidilución sólo aplica si la ronda siguiente se hace a una valoración inferior al post-money de la anterior + 20%. Algunos emprendedores con posiciones de negociación fuerte, pueden incluso eliminar esta cláusula por completo y hacer que el riesgo de las siguientes rondas se asuma por igual por todos los implicados.

7. Asientos en el consejo

Es una decisión clave, ya que la gestión de la startup se profesionalizará a partir de ahora y los emprendedores deberán responder ante un consejo de administración. Este debe servir como ayuda para la gestión y el escalado de la empresa, pero también como órgano de control. Si el fundador/es tiene todavía mayoría del capital social (probable en una ronda A), debe tener también mayoría de asientos en el consejo.

Condiciones de mercado: Un consejo con 3 a 5 consejeros. La mitad + 1 cubiertos por los fundadores o independientes designados por ellos, y el resto por los inversores. Mucho ojo con quien tiene el puesto de Secretario en el consejo, ya que su firma puede ser clave para muchos trámites y decisiones, más allá de las mayorías.

8. Garantías y representaciones: 

El emprendedor debe asumir su responsabilidad sobre el estado de la sociedad en el momento de la ronda. Es decir, si existen litigios previos, potenciales problemas con hacienda, seguridad sociales, protección de datos, etc, el emprendedor debe tener que asumir esas “liabilities”. Pero una condición de mercado sería que, si la empresa está limpia y la gestión ha sido responsable, los emprendedores sólo asuman garantías sobre aquellas liabilities que hayan sido detectadas durante la due diligence y que los imprevistos sean asumidos por la empresa en su conjunto.

9. No competencia y exclusividad:

Esta cláusula es importante porque puede condicionar la carrera laboral futura del emprendedor, si se trata de un rol y un expertise muy especializado. Es imposible quitarlas de un term-sheet, ya que son una protección innegociable para el inversor, pero es posible limitar lo más posible las penalizaciones por un incumplimiento y los años de no competencia.

Condición de mercado: Penalizaciones por debajo del 2x salario anual del emprendedor y por un periodo de 24 meses.

Todos estos términos se negocian, por lo general, con el lead investor (el inversor que pone más capital en la ronda) y los demás inversores se suman a esas condiciones pactadas. Como podéis imaginar, puede haber una gran variabilidad de condiciones según el tipo de inversor y también su país de origen.

En EEUU, los inversores suelen dar más libertad a los emprendedores (sobre todo si ya tienen experiencia) y en Europa, buscan más control de las operaciones diarias y más salvaguardas para el caso de que las expectativas fijadas no se cumplan.

Las condiciones de mercado de una nota convertible, revealed

Empiezo una serie de artículos sobre los principales términos y condiciones de mercado de diferentes fases o procesos de una ronda de financiación de startups.

Creo que, por desgracia, existe una gran asimetría de conocimientos entre los inversores y los emprendedores a la hora de negociar condiciones legales y financieras, que deja a los últimos con posiciones muy débiles.

Una frase mágica en las negociaciones son las referencias a las “condiciones de mercado”, una especie de justicia interplanetaria que se puede utilizar para justificar casi cualquier cosa. Pero es cierto, hay condiciones de mercado, y es bueno que los emprendedores tengan en la cabeza rangos de lo razonable, ya que los inversores, que cierran al año decenas de operaciones, se las saben de memoria.

Superojazo!, generalizar es imposible, cada proyecto tiene una historia y un potencial diferente y también unas necesidades diferentes, así que puede ocurrir que lo razonable para uno resulte absurdo para otro. Creo que ningún pacto de socios y términos y condiciones de una ronda es igual que otro, y eso no implica que uno sea más justo que el anterior.

La información que comparto en esta serie, debe servir para abrir discusiones sobre los fundamentos de las ofertas y justificar por qué se alejan de lo habitual. No son una ley a seguir, por nadie. ¡Sirva esto como megadisclaimer!, y si alguien quiere aportar su visión, estaré encantado de incluir más información a través de los comentarios.

Empezamos la serie con una nota convertible, que aunque es un instrumento que se usa más en EEUU que por estos lares, puede ser interesante si el emprendedor necesita el dinero lo antes posible para poder ejecutar según su plan de negocio y crear más valor antes de cerrar la ronda A. Todo depende de la madurez de tu proyecto, de tus contactos con VCs previos, de la ventana de oportunidad que tengas para validar tus hipótesis, las necesidades de caja, etc.

La nota convertible facilita el proceso de negociación y los documentos necesarios, permite añadir inversores uno a uno (muy útil para BAs), reduce la necesidad de abogados y asesores externos y deja el grueso del proceso de due diligence de la startup a una etapa posterior a la inversión (¡dependiendo del importe de la nota, claro!).

Se trata de un préstamo y como tal se contabiliza como deuda en el balance de la compañía, por lo que hasta que no se convierta en equity, más adelante, el inversor no tiene más derechos que cualquier otro acreedor (ni tampoco las obligaciones de un accionista). No es necesario negociar por tanto posiciones en el consejo, derechos preferentes de las acciones, etc…

Importe de la nota: Básicamente, indica cuánto dinero te van a meter en la cuenta. Depende de cuánto necesites (perogrullo) y también de cuánto te quieras diluir. No hay condiciones de mercado, me temo. Aunque deberá ser aproximadamente algo menos del 50 % de la ronda que quieras hacer a continuación, para que pueda haber un lead investor distinto del que te presta el dinero ahora.

Plazo: Se refiere a que el inversor podrá convertir (si lo desea) el préstamo en acciones preferentes, en un plazo máximo, pase lo que pase, aunque no se cierre la prometida ronda A. Condición de mercado: de 18 a 24 meses, o incluso menos. En realidad, la idea será convertir el préstamo en equity mucho antes, cuando se formalice la ronda (en 6-8 meses).

Interés: Una nota convertible debe tener interés equivalente al de un préstamo en condiciones asimilables al mercado (de hecho suelen ser un poco más bajas) para ser legal. Condición de mercado: 4-7% (eso sí, capitalizable), que se suma al descuento sobre la siguiente ronda para calcular la cantidad de acciones que se tendrá al momento de convertir.

Descuento sobre Serie A: Si la valoración de la ronda queda por debajo del cap, entonces los inversores que se arriesgaron más y apostaron por el proyecto concediendo la nota convertible, tienen derecho a un descuento sobre la valoración pre-money de la ronda. Condición de mercado: conversión a equity con un 20-30% de descuento sobre la valoración de la ronda (aunque se ven descuentos incluso del 100%!).

Cap: Se suele definir el techo de valoración pre-money de la ronda a partir de la cual no se aplica el descuento, si no que se convierte directamente la nota en acciones. Protege al inversor de la nota, en el caso de que la startup sea muy exitosa, y por tanto se genere mucho valor gracias al dinero prestado. Por tanto, la ronda tendrá una valoración muy alta y una entrada con un descuento del 20-30% ya no es el chollo que parecía.

Depende muchísimo de cada proyecto. Y tienes que tener cuidado, porque si es muy bajo y la ronda es mucho más cara, los inversores de la ronda se pueden sentir agraviados, y si es muy alta pasará lo mismo para los inversores de la nota.

Momentos de conversión:  La conversión es automática en el momento que se ejecute la ronda de inversión que cumpla con las condiciones pactadas. Pero, además, el inversor tiene el derecho de convertir frente a eventos de liquidez, particularmente la venta total o parcial, cambios en el control de la compañía, dividendos o cierre.

Cambio de control: En caso de adquisición de la empresa en el período entre la nota y la ronda, para proteger a los inversores, estos tienen derecho a recibir una cantidad X veces superior al préstamo, del importe de la venta. Condiciones de mercado:  2-3x mientras dure préstamo.

Conversión automática:  Sirve para proteger a los inversores que te han prestado la nota, y para evitar que hagas una ronda A en falso. Es decir que hables con un par de colegas que metan 20K € cada uno, y digas después que eso es todo. Eso implicaría que la ronda efectiva (el dinero) vino sólo de los inversores de la nota y que no tenías intención de negociar una ronda posterior. Así que, para convertir, se define el concepto de ronda cualificada, y se impone un mínimo para el tamaño de la ronda. Condiciones de mercado: al menos del importe de la nota más un 20-30%

La conversión se realiza en el tipo de acciones con que se realice la ronda de inversión. Se trata de acciones preferentes, que tienen derechos especiales, definidos en el Pacto de Socios. Esas condiciones se acordarán en la negociación de la ronda, entre el lead investor y los emprendedores y entre otras incluyen: liquidación preferente, tag-along, drag-along, materias reservadas, etc

Pero eso ya es tema para discutir en el siguiente post de la serie. Stay tuned :).

¿Cuánto vale mi startup en fase seed?

Me lo preguntan muchos emprendedores, y muchas otras veces me lo pregunto yo, como inversor privado, ¿cómo diablos puedo valorar, en el punto cero, una estructura informal, con apenas track record, multitud de retos, todo a medio hacer y un montón de expectativas por cumplir?.

La respuesta corta es que NO ES POSIBLE.

Los inversores más experimentados te dirán que no es posible hacer valoraciones de flujos de caja futuros, si ni siquiera sabes de dónde vendrán esos flujos, que la mayoría de los proyectos morirán en pocos meses por problemas de relación entre los socios, que cada pivote lo cambia todo y eso si tienen el buen criterio de pivotar a tiempo.

Así que, ¿de qué va esto de la inversión en fase seed?, ¿cuál es el juego y las dinámicas financieras y motivacionales del inversor y del emprendedor?.

Básicamente, sugiero que para valorar el proyecto se empiece al revés, por el tejado y entonces la pregunta no es cuánto vale mi proyecto si no: ¿Cuánto dinero necesito para llevar a mi proyecto a su siguiente fase significativa de desarrollo?.

¿Y qué significa la siguiente fase?, pues depende de cada proyecto, puede ser pasar de no tener ingresos a encontrar algún modelo de negocio inicial que produzca los primeros clientes recurrentes, puede ser dar el siguiente empujón al prototipo para poder lanzar una beta decente… Pero ojo, añado, de forma significativa, porque no basta con que avancemos un poco, tiene que notarse una fuerte evolución en los 6 meses siguientes.

De modo que se haya creado valor en el proyecto y que sea posible justificar una nueva valoración, que permita conseguir el dinero suficiente para alcanzar el siguiente hito, sin que la dilución de los fundadores sea excesiva. Es un salto que se repite ronda a ronda, hasta el exit final, y que se debe gestionar con cuidado y cabeza desde el principio.

Por desgracia, muchos fundadores no piensan en estas cosas (rollos financieros!)  y se van diluyendo excesivamente en fases iniciales, o por el contrario hacen una ronda a una valoración tan alta que no les será posible hacer que el valor aumente lo suficiente en la ronda siguiente. Equilibrios…

fases premoney funding rondas seed hasta exit

Así que, volviendo al principio, una vez definido lo que queremos conseguir y calculado el dinero que necesitamos para ello, voilá, tenemos la valoración pre-money. Porque la dilución en esta fase debe estar dentro de un margen razonable, aproximadamente entre el 10-20 % para los fundadores.

Es decir,  considerando este rango de diluciones, si necesitamos 100K (cantidad que me parece coherente para esta fase pre-seed)  la valoración post-money será de un rango de 500K a 1 millón. Y la pre-money en el rango [400K-900K].

Cap table tipo fase seed
Cap table tipo fase seed

¿Que el rango es demasiado amplio?, bueno, al menos ya sabemos de qué estamos hablando. Dentro de ese rango, el emprendedor deberá plantearse cuáles son los fundamentos reales de su proyecto a día de hoy, no los futuros. En los siguientes puntos clave:

1. Equipo: cómo de consolidado está, qué experiencia previa tiene. Cuál es el riesgo de que se rompa o no pueda enfrentarse a los cambios y retos que vendrán.

2. Modelo de negocio: sigue estando totalmente en el aire, o ya tiene clientes y un plan de desarrollo, comercial y marketing que encaja.

3. Tecnología: el prototipo hace aguas o es robusto y tiene ya una gran inversión previa en tiempo y esfuerzo o es un código espagueti para salir del paso.

4.Oportunidad de mercado: cómo de obvia y sostenible es la ventaja competitiva y cómo de caliente está el mercado.

Si todo pinta bien, estarás en la parte alta del rango, 1 mill (o incluso algo más, ¿por qué no?, ya se ven pre-moneys seed de 1,5 a 2 millones en España, pero no muchos consiguen inversión), si en cambio tienes lagunas que resolver en todos los apartados estarás en la parte baja (o incluso menos) y dios no lo quiera, podrías llegar a no ser siquiera invertible.

Así que tus discusiones con los inversores de esta fase no se van a centrar en múltiplos comparables o en modelos Excel con estimaciones a 5 años, etc. Si no en fijar la necesidad concreta de financiación y después en convencerles de que te puedes mover en el rango más alto de lo razonable porque tu riesgo percibido es menor.

Nadie espera que tengas todo resuelto, pero al menos que tengas sentido común, un plan, iniciativa y expertise en tu sector.

Por eso es tan importante contar con algún mentor o inversor inicial que te ayude a detectar tus deficiencias antes de presentarlas al mundo y que por otro lado, elimine parte del riesgo inherente a ser el primero en apostar por ti.

Si todo esto no os ha servido, y queréis una aproximación más ingenieril, en formato de árbol de decisión, aquí tienes la infografía de cuánto vale tu startup seed en España, actualizado:

cuanto vale tu startup en españa

P.s.- Este sistema funciona sobre todo para fase seed, a partir de las rondas A, hay más información sobre la ejecución y métricas de la startup para poder predecir los flujos de caja futuros, y también pueden entrar en juego múltiplos comparables. Pero en general, el ejercicio de empezar la valoración atendiendo a las necesidades financieras reales primero, no se debe dejar de lado nunca.