Este gran hilo de David Miranda sobre las redomiciliaciones a Delaware, me recordó que tengo la segunda parte de mi post sobre redomiciliaciones a medio escribir en mi escritorio desde hace años. No puede ser, vamos a terminarlo.

Una presentación sobre el traslado de domicilio a EEUU, al hilo de una reiente charla en Lisboa

Delaware flip 101 pic.twitter.com/Kq4cW875gW

— David Miranda (@davmiranda) February 15, 2026

Esto va de redomiciliar tu empresa a Delaware, for real. Y no, no es como cambiar de piso. Es como mudarte a otro país pero llevándote el piso contigo, notario español incluido.

Lo primero que tienes que saber es que nadie te va a decir la verdad completa. Los abogados americanos te dirán que es fácil. Los españoles te dirán que es complejo pero factible. La realidad es que es un infierno burocrático que te va a costar entre 70K y 100K en abogados (30-40K los españoles, 50-60K los americanos) y te va a consumir meses de tu vida que podrías estar usando para, no sé, hacer crecer la empresa.

Pero aquí estamos.

Por qué alguien haría se metería en esto

Lo explica muy bien David en su hilo, y se reduce a que algún fondo americano te ha dicho que sería «conveniente» tener una estructura societaria que entiendan. Porque Delaware tiene ventajas fiscales y judiciales que España no tiene. Porque tu holding necesita parecerse a una empresa seria de verdad.

Las razones son las de siempre: dinero, inversores, credibilidad internacional. Lo raro es que después de todo este proceso sigas con ganas de emprender.

Lo que nadie te cuenta: los proyectos nacionales y europeos

Seguramente, tras un par de años como emprendedor, tienes una ENISA o tienes algún tipo de ayuda pública a la innovación. Y tienes un proyecto europeo con un consorcio de siete países. ¿Ahora qué?

Aquí viene la primera torta: tienes que comunicar al Ministerio el cambio. Puedes pedir un cambio de beneficiario (Opción A), pero existe una probabilidad nada despreciable de que te digan «gracias, devuélvenos el dinero». No es seguro, pero pasa. Depende del ánimo del funcionario y de si en la resolución del proyecto hay algún intangible que pueda complicarse con el cambio de domicilio.

Con los proyectos europeos es distinto pero igual de tedioso: tienes que explicar formalmente al consorcio y a la Comisión Europea (a través del coordinador) el proceso de cambio de empresa y pedir un cambio de beneficiario. Documentación, justificaciones, emails infinitos con gente que no entiende por qué una empresa española se quiere ir a Delaware.

El proceso: un viacrucis en 17 pasos

La cosa funciona así (y agárrate):

Parte I: Preparando el tema

Los administradores redactan un informe explicando las consecuencias legales y económicas del traslado para accionistas, acreedores y empleados. Luego redactan y firman el Proyecto de traslado de domicilio. Si falta la firma de algún consejero, lo tienen que explicar en el Proyecto (sí, así de loco).

Presentas el Proyecto en el Registro Mercantil de Madrid. Ellos tienen 5 días hábiles para verificar que cumple con la ley. Si todo va bien, lo publican en el BORME.

Esto es lo más fácil. Disfrútalo.

Parte II: La Junta y sus anuncios

Convocas una Junta Universal (así te ahorras la publicación en el BORME y la prensa). La Junta aprueba: el Proyecto, el informe de los administradores, el traslado, los nuevos estatutos bajo ley americana, y el Certificate of Corporate Domestication.

Luego publicas las resoluciones en el BORME y en un periódico de tirada nacional en Madrid. En ese anuncio tienen que aparecer el plazo de oposición de acreedores y el derecho de separación de los accionistas que votaron en contra.

Y aquí viene lo bonito: no puedes otorgar la escritura pública hasta que pasen 2 meses desde la última publicación. Dos meses. En ese periodo, cualquier acreedor cuyo crédito sea anterior a la fecha de presentación del Proyecto puede oponerse al traslado hasta que le garantices el pago. Los acreedores con garantías no pueden oponerse (al menos algo de justicia).

Dos meses parado. Pensando. Esperando. Viendo cómo el mundo sigue y tu empresa está en el limbo.

Parte III: La escritura y el certificado

Otorgas la escritura pública. Incorpora todos los documentos previos ejecutados por el órgano de administración y la Junta.

Presentas la escritura en el Registro Mercantil de Madrid. Ellos emiten un certificado diciendo que has cumplido con todo. Registras el Certificate of Incorporation y el Certificate of Corporate Domestication en Delaware.

El registro final en España se produce cuando aportas al Registro español el certificado de inscripción en el nuevo domicilio (Delaware) y publicas el anuncio de dicha inscripción en el BORME y en un periódico de Madrid.

Después: notificaciones. Gobiernos, empleo, Seguridad Social. Todos quieren saber que te has ido.

Presentas el modelo 036 a Hacienda comunicando el traslado (tienes 1 mes desde el registro en USA). Presentas otro 036 comunicando la apertura de establecimiento permanente. Presentas los formularios D-1B y D-5A al Registro de Inversiones Extranjeras del Ministerio de Economía.

Parte IV: Los empleados

Registras el establecimiento permanente en la Seguridad Social con el formulario TA-6. Te dan un Código Cuenta Cotización (CCC) nuevo. Luego presentas el TA-8 para notificar el traspaso de empleados del CCC viejo al nuevo.

Informas a los empleados por escrito. Les tienes que decir: fecha del traslado, motivo, implicaciones legales, económicas y sociales, medidas previstas. Todo «con suficiente antelación», que en la práctica significa mínimo 15 días.

Además: solicitas la autorización de apertura del centro de trabajo, contratas un servicio de prevención externo, pides el libro de visitas de la Inspección de Trabajo. Burocracia sobre burocracia.

Los derechos de accionistas y acreedores

Los accionistas y acreedores tienen derecho a examinar el Proyecto y el informe en el domicilio social. Los accionistas que voten en contra tienen derecho de separación. Los acreedores pueden oponerse mediante comunicación escrita durante dos meses desde la publicación del último anuncio de la Junta.

Si un acreedor se opone, tienes que garantizar su crédito mediante aval solidario de una entidad de crédito por el importe de la deuda hasta que prescriba.

Los empleados: en teoría, ninguna consecuencia. Toda la plantilla se asigna a una sucursal española de la empresa americana que se crea cuando el traslado surte efecto. Mantienes las condiciones laborales. Todo sigue igual (en teoría).

Después del registro: firma de documentos americanos

Una vez que el Registro aprueba la redomiciliación, necesitas tener listos:

Subscription Agreements de los socios. No es estrictamente necesario porque los socios de la nueva empresa americana son los mismos que los de la española. Pero los abogados americanos te lo van a recomendar para una futura Due Diligence. Es más fácil para un fondo americano mirar documentación americana que tener que ir a los documentos españoles.

Bylaws (estatutos), que ya deberías tener redactados y que se incorporan en el Certificate of Incorporation que se registra en Delaware.

Organizational Resolutions: el documento que nombra al CEO y a los directores para que puedan empezar a operar. Aprovecha este documento para aprobar la creación de la sucursal en España.

También es buen momento para que los socios aprueben el Stock Options Plan, que luego el board asignará a empleados.

Con el traslado y los estatutos, presentas la empresa en el Registro de Delaware para que te den el Certificate of Redomestication y el Certificate of Incorporation. Apostilla estos certificados y haz traducción jurada. Los vas a necesitar en España para crear la sucursal.

Es también cuando pides el EIN (Employment Identification Number) para contratar en USA.

En España: el establecimiento permanente y la sucursal

Comunicas el cambio primero a Hacienda y luego a la Seguridad Social. MUY IMPORTANTE: ve a hablar antes con Hacienda para que te expliquen el documento. Y especifica que es un Establecimiento Permanente, NO una sociedad no residente. En un caso que conozco la gestoría la lió, y dos meses después cuando se dieron cuenta fue un marrón enorme cambiarlo.

Para crear la sucursal (se hace para que el movimiento a USA sea fiscalmente neutral, que es el objetivo de todo esto), necesitas:

1. Ir al notario con: la escritura, carta del abogado de USA diciendo quiénes son los administradores (algunos no la piden, pero el Registro Mercantil te la puede exigir después y retrasar todo un mes más), y los certificados de Domestication e Incorporation apostillados con traducción jurada.
2. Vas con esto al Registro Mercantil. Te van a poner pegas seguramente y luego te van a devolver la escritura registrada.
3. Vas a Hacienda a registrar la SUCURSAL y te dan un nuevo NIF (distinto al de tu empresa anterior, y al del establecimiento permanente).
4. Vas a la Seguridad Social y haces un documento cambiando a los empleados del establecimiento permanente a la sucursal. Firmas con los empleados un documento donde consta que se conservan sus condiciones.
5. Con el NIF de la sucursal vas a los bancos y cambias las cuentas de titular en España.

Con los bancos: siempre te piden el papel del NIF (que tarda unos días en llegar de Hacienda) y los documentos de la empresa americana con traducción jurada. Cuanto mejor preparado vayas, más rápido irás y evitarás estar en un limbo sin acceso a tus propios fondos.

Lo que realmente pasa (y que nadie te cuenta)

En nuestro caso esto se combinó con problemas con la firma de los documentos de la empresa americana. Un socio se estaba yendo, y eso complicó todo porque se negaba a firmar el board tal como estaba. Esto nos retrasó y bloqueó la empresa durante algunas semanas. Shit happens.

Además el Registro Mercantil nos pidió documentos que no existen en Delaware (como un documento del Registro que diga quiénes son los administradores). Tuvimos que conseguir una carta del despacho americano explicándolo. Un mes más perdido.

Y además, los bancos tardan. Los certificados tardan. Las traducciones juradas tardan. Todo tarda.

A quién contratar

La clave es que tus abogados españoles y americanos lo hayan hecho antes. Y es muy importante tener en cuenta el componente fiscal de esta operación, tanto a nivel corporativo como a nivel personal de los fundadores.

No contrates al primer despacho que te salga. Pregunta referencias. Pregunta cuántas redomiciliaciones han hecho. Pregunta qué problemas tuvieron. Si te dicen que «es sencillo», huye. Pedro Fernández de Perez Llorca y Dan Green de Gunderson son unos cracks para meterte con ellos en este embolado.

El resultado

Al final tienes una empresa americana con una sucursal española. Los empleados siguen en España. Las cuentas bancarias siguen en España. Los clientes siguen siendo los mismos. Pero ahora estás domiciliado en Delaware y puedes decirle a los fondos americanos que eres una empresa mucho más seria.

¿Ha valido la pena? Depende de a quién le preguntes y en qué día. Espero que con la inciativa EU Inc y los apoyos de la Comisión Europea sea cada vez menos necesario.

Lo que sí sé es que si tienes que hacerlo, ve preparado. Con los 100K en abogados listos. Con paciencia. Con la certeza de que algo va a salir mal y vas a tener que improvisar. Y sobre todo: no lo hagas si no es absolutamente necesario. Porque este proceso te va a consumir medio año de tu vida, y ese tiempo no vuelve.

P.s.- Añado una actuliazación con más consideraciones relevantes:

• «Exit Tax» y fiscalidad: La Agencia Tributaria (Hacienda) española puede considerar la operación como una venta de activos, lo que podría generar una «exit tax» (impuesto de salida) para los socios si la valoración de la empresa ha aumentado significativamente y tienen más del 25% de las acciones.
• Doble imposición: Aunque existe un tratado para evitar la doble imposición entre España y EE. UU., la estructura debe ser cuidadosamente diseñada para evitar cargas fiscales excesivas en ambas jurisdicciones.
• Costes operativos: El mantenimiento de una estructura corporativa en EE. UU. conlleva costes legales y contables, que se mantendrán en el tiempo, tanto en Delaware como en España (donde se mantiene la actividad operativa).
• Cambio de contexto: Aunque Delaware sigue siendo el estándar, se han notado cambios recientes en el tribunal de equidad que añaden subjetividad a las decisiones, lo que ha generado cierto debate sobre su infalibilidad