Scale ups duales, bendición o mal necesario?

Estaba trabajando con mi colega Cesar en un análisis sobre la creación de empleo de las startups españolas con sede en Delaware, un tema que está muy de actualidad por el crecimiento y madurez del ecosistema local y porque se utiliza con cierto tinte amarillista en los medios de cuando en cuando. Y hemos pensado que podría ser util compartir con todos lo que estamos aprendiendo .

Antes de nada, empecemos con una definición, ¿qué es una scale up dual? son start-ups que, tras haber levantado una ronda de inversión significativa (digamos que de uno a cinco millones de euros) trasladan su matriz al extranjero y por tanto consolidan sus cuentas allí, pero manteniendo operaciones relevantes en España.

En 2021 existían en nuestro país un total de 33 scale-ups duales, que equivalen a algo más del 10% del total de scale-ups que han levantado más de un millón de euros en los últimos años. 23 de ellas, que representan más del 20% del capital invertido, eligieron Estados Unidos como destino, estableciendo en su mayoría su sede fiscal en el estado de Delaware y sedes comerciales en Nueva York y San Francisco. Su origen es variado, algunas se han redomiciliado después de su constitución en España, como es el caso de Carto o Userzoom, mientras otras se constituyeron allí desde el primer momento, como Fever o Cabify.

Esta tendencia, por supuesto, no es exclusiva de nuestro país, y vemos cómo el 40% de las scale-ups europeas tienen un vehículo fuera de su país de origen, y el 25% de las mismas se concentran precisamente en EE. UU.

¿Y qué lleva a estas compañías a trasladar su sede fiscal?

En el caso de una empresa creada inicialmente en España, el proceso de redomiciliación, complejo y costoso, puede potencialmente originar una elevada carga tributaria tanto para los socios como para la empresa, si no se atan correctamente todos los cabos legales y fiscales. Además, la empresa deja de considerarse europea a efectos legales, por lo que deja de ser elegible para recibir ayudas comunitarias o de otros organismos (muy relevante en estos tiempos de fondos de recuperación e inversiones del EIC) y, en ocasiones, incluso puede verse obligada a reintegrar determinadas ayudas recibidas o a cancelar una financiación recibida.

Lo que no es relevante es que se produzcan ventajas fiscales significativas desde el punto de vista de la scale-up o de los fundadores. Para la compañía, que en su inmensa mayoría tiene pérdidas operativas durante los primeros años de expansión, los menores tipos impositivos en el impuesto de sociedades que puede conllevar la fiscalidad de Delaware no tienen ningún efecto práctico. Y esta carga impositiva tampoco tiene ningún efecto para los fundadores, que siguen siendo residentes fiscales en España, salvo que deban trasladarse a EE. UU. por motivos operativos, en cuyo caso les aplica la «exit tax» con muy agresivas implicaciones legales y fiscales. Del exit tax podemos hablar largo y tendido otro día, de momento aquí  os lo cuenta bien Bonilla.

Sin embargo, estas desventajas pueden verse como un mal «menor» o «necesario», sobre todo cuando una scale-up necesita financiación para poder continuar con su crecimiento. El desarrollo del ecosistema europeo a lo largo de la última década ha permitido que exista abundante financiación para start-ups en fase pre-seed y seed, pero cuando las empresas avanzan a la categoría de scale-up y precisan mayores volúmenes de fondos, con rondas entre 20 y 30 millones de euros, la disponibilidad de este tipo de financiación es más reducida en España. Como indica el informe de Dealroom.co y SpainCap, el 50% de la financiación en fase iniciales proviene de fondos locales y ese porcentaje baja hasta el 10% en fases más posteriores. Aunque desde K Fund, con nuestro fondo Leadwind, estamos trabajando duro para cambiar estas estadísticas ;).

En 2019 sólo el 32% de todas las inversiones de capital riesgo en scale-ups españolas, equivalentes a 1.100 millones de dólares, procedieron de inversores nacionales. El 17% fue aportado por inversores europeos y el 50% tuvo su origen fuera de Europa, destacando Estados Unidos como principal contribuyente.

El ecosistema inversor más maduro presente en EE. UU. y en Reino Unido hace más sencillo levantar dinero a estas empresas, pero el precio a pagar puede ser la petición por parte del inversor internacional de cambiar el domicilio fiscal de la compañía. Las razones detrás de este movimiento pueden ser tanto de carácter legal como fiscal por el lado del inversor, pero en última instancia también contribuyen al proceso de internacionalización de la scale-up.

1. En primer lugar, el hecho de disponer de una holding (la sociedad financiera que posee la mayoría de acciones) en EE. UU. puede favorecer que el fondo de capital riesgo, si es estadounidense, se sienta más cómodo a la hora de realizar la inversión, debido al mayor conocimiento de la legislación local. Esto se hace evidente en el caso del estado de Delaware, en donde la legislación estatal destaca por su elevada estandarización, permitiendo que los trámites para constituir una empresa y estructurar una inversión allí sean tremendamente rápidos y normalizados. A ello se añaden una comunidad legal potente y unos tribunales especializados.
2. Los emprendedores, que tratan de crear una estructura lo más sencilla posible para facilitar la siguiente operación, sea una ronda, una salida a bolsa o una venta, perciben esta combinación de factores como una ventaja.
3. El movimiento también puede tener incentivos fiscales para los inversores de los fondos, pues en caso de que estos se encuentren en países que no dispongan de un convenio para evitar la doble imposición con España (por ejemplo, Catar) tendrían importantes desventajas fiscales en la repatriación de fondos si existiese una venta.
4. Además, existen claras ventajas comerciales para aquellas scale-ups que buscan enfocar su negocio en el mercado estadounidense. La venta a grandes corporaciones americanas directamente en su país, un objetivo común para compañías de deep tech o enterprise SaaS, resulta más sencilla, gracias a su percepción como compañías locales.

Sin embargo, a medida que el ecosistema inversor español madura, se sofistica y cuenta con agentes locales que pueden acompañar a las scale-ups en fases posteriores, se limita la necesidad de que los fondos de capital riesgo extranjero exijan la redomiciliación para realizar sus inversiones. Del mismo modo que ha sucedido en Francia o en Alemania hace pocos años, ya existen ya varios fondos de Silicon Valley y Nueva York que han hecho operaciones exitosas en España en compañías locales.

¿Es negativa esta redomiciliación para España? 

Si bien no es una situación ideal, la redomiciliación no suele tener efectos significativos sobre la creación de empleo en el país de origen, puesto que debe quedar bien probado que los activos de la compañía permanecen en él para mantener la neutralidad fiscal de la operación. De esta forma, aunque la sede fiscal esté en el extranjero, el hecho de que la base operativa continúe en España permite que los fondos levantados se usen tanto para retener como para atraer talento, promoviendo la generación de empleos de calidad a través del crecimiento de la compañía.

Por supuesto, si la scale-up busca explotar el mercado estadounidense, parte de los fondos se destinarán a la contratación de un equipo local, pero a medida que los volúmenes de negocio aumentan también se promueve la contratación en el país de origen, generando riqueza.

Sin ir más lejos, en Europa en el año 2018, las scale-ups representaban más de 45.000 puestos de trabajo un año después de haber recibido financiación, un incremento del 41% frente a las cifras de empleados del año anterior. Y según el European Startup Report, las scale ups generarán el 10% de los empleos del sector tech en Europa durante los próximos años, creciendo más de un 10% anual. Un motor de creación de riqueza muy importante para esta crisis que viene.

Una mayor madurez del ecosistema español y europeo, representado en fondos locales de capital riesgo con capacidad para invertir en rondas de financiación más tardías (late-stage), evitará la actual dependencia excesiva del capital extranjero, permitiendo que la redomiciliación no sea una necesidad para captar fondos, sino una elección para permitir una expansión internacional más efectiva.

Un informe de la Comisión Europea presentado en diciembre de 2021 resaltaba precisamente la necesidad de Europa de «invertir más en late-stage financing», indicando que con un adecuado acceso a financiación, el porcentaje de scale-ups en Europa podría aumentar hasta un 20%.

El impacto de fondos locales de growth apoyados por corporaciones, como ha ocurrido previamente en Francia y Alemania y ahora también en España con el lanzamiento de Leadwind representa precisamente eso, la capitalización de esa oportunidad en su punto de inflexión con el fin de generar riqueza y empleo de calidad, esencial para la reconstrucción económica de nuestro país en el contexto post-pandémico.

Conclusiones

Aunque las consecuencias de la redomiciliación fiscal de las scale-ups españolas no generan en el escenario más óptimo para nuestro país, las externalidades asociadas continúan siendo favorables. Como mencionábamos, el driver principal de este proceso no es de índole fiscal, sino que obedece a la necesidad de las scale-ups de encontrar financiación externa ante la ausencia de suficiente capital local.

La mejora de esta situación requiere que se den dos cambios fundamentales:

En primer lugar, es necesario alcanzar un grado mayor de madurez en el ecosistema español, que permita reducir nuestra dependencia del capital extranjero. Este cambio sólo se conseguirá fomentando la aparición de nuevos fondos como Leadwind o Andrómeda, capaces de acompañar a las scale-ups durante su crecimiento.

Esto haría posible, además, capitalizar la situación que atraviesa EE. UU., en donde actualmente existen importantes restricciones para la concesión de visados para inmigrantes y una alta competencia que dificulta la tarea de encontrar talento en Silicon Valley, además de una situación económica con riesgo de recesión. Esto ha abierto una oportunidad para que las start-ups puedan mantener su estructura societaria en su lugar de origen. Además, el incremento de start-ups «remote first» y el hecho de que más inversores nacionales tienen ya experiencia y contacto con los ecosistemas internacionales abren una oportunidad para que España se constituya como un punto de desarrollo de start-ups y emprendedores de todo el mundo.

Y, por supuesto, es importante que la legislación acompañe esta tendencia, proporcionando agilidad administrativa e incentivos fiscales. La nueva ley de startups es un paso en la dirección correcta, abordando cambios en la fiscalidad de las stock options, fomentando la repatriación y atracción de talento y apoyando la creación de nuevos proyectos con base tecnológica.

Muestra de Scale-ups españolas con sede en Delaware (a partir de fuentes públicas, linkedin y estimaciones de mercado).

Nombre	Empleados totales (Est)	Empleados en España (Est)	Dinero levantado  (Est)
Devo	350+	60%	$480.000.000
Carto	200+	65%	$92.000.000
Userzoom	460+	25%	$136.000.000
Qustodio	Adquirida por Family Zone
Flywire	800+	20%	$323.000.000
Blink	Adquirida por Groupon
Tinybird	50+	65%	$40.000.000
Letgo	Adquirida por OfferUp
Travelperk	750+	70%	$408.000.000
Fever	1000+	50%	$300.000.000
Cabify	2500+	30%	$519.000.000
Lingokids	180+	80%	$62.500.000
Badi	60+	25%	$46.900.000
WalletConnect	15+	5%	$12.500.000
Hubuc	25+	30%	$10.500.000
Verse	130+	75%	$37.600.000
Casafari	240+	10%	$120.000.000
Kompyte	Adquirida por Semrush
Capchase	140+	30%	$550.000.000
Copado	735+	10%	$270.000.000