Después de una par de semanas de parón, retomo la serie de artículos sobre la venta de startups. Al final iba a tener razón Arrola, con su “8 posts van a ser muchos, tío”. :).
Sigo entonces, con la letter of intent: LOI, es decir, la carta de intenciones, en la que se refleja por escrito que ambas partes tienen el suficiente interés para sentarse a negociar en una mesa con un term sheet o condiciones de base, que forma parte de la LOI como un Anexo.
La LOI además, suele ir acompañada de un NDA (non disclosure agreement), acuerdo de confidencialidad y de una No-Shop clause, por la que se prohíbe expresamente que tengas conversaciones de compra-venta o similares con otros potenciales compradores y así evitar una subasta, que incremente el precio. Ojo, este tipo de condiciones puedes aceptarlas o no, dependiendo de tu interés en vender, la fortaleza de tu posición negociadora, tus narices, etc yo sólo te indico prácticas habituales del mercado para que tú decidas en tu caso particular.
La LOI marca el momento en el que el comprador demuestra que va lo suficientemente en serio como para plasmar en un documento escrito las principales características de la operación.
Por tanto, es la primera vez en la que te tendrás que poner un poco, o bastante, colorado para defender tus intereses y te servirá como medida del talante negociador de la otra parte. Son de los que buscan acuerdos globales, se centran en pequeños detalles, regatean al estilo bazar turco…, toda esa información será clave para el momento de la negociación del contrato.
Toca ahora cerrar los elementos que más te importan del acuerdo final, que yo listaría como:
- Tamaño del deal y su estructura: Es decir, cuales son los múltiplos de valoración (si lo puedes cerrar como una cantidad fija y no referenciada a facturación, puedes evitarte sustos en la due diligence posterior) y la estructura financiera del deal, que puede variar muchísimo de un caso a otro. Básicamente, qué parte del pago es en “cash”, cuánto en acciones de la otra parte y a qué valoración de la empresa compradora.
- Lockout period (permanencia obligada del equipo gestor), que de nuevo variará muchísimo dependiendo de la importancia que tenga la capacidad de los emprendedores para los compradores. Lo normal serán 1-2 años, pero puede ser mayor.
- Earnout, parte del pago del deal que queda sujeta al cumplimiento de condiciones posteriores (crecimiento de facturación determinado, hitos de desarrollo, usuarios, etc).
- Escrow, parte del pago que se puede retener para atender a las garantías. De esto hablaremos con más detalle en el post del contrato.
- Condiciones salariales y potenciales blindajes de una y otra parte.
Aunque nada de lo que firmes en la LOI es en realidad vinculante (suele ser non-binding), la verdad es que salvo que la due diligence encuentre un pufo considerable en alguna de tus métricas clave, es difícil que las condiciones de partida se muevan significativamente. El anclaje psicológico a este term sheet inicial es muy fuerte para ambas partes, por lo que recomiendo que no te tomes la LOI a la ligera.
Habla con abogados de confianza y sobre todo con tus mentores (porque en este momento ya tendrás detectado a los mentores que te ayuden en el proceso, ¿verdad?) antes de firmar nada, y aprieta en lo posible ahora, porque después será mucho más difícil.
Por último, recomiendo intentar meter una break up fee en la LOI, es decir, una penalización si de forma unilateral alguna de las partes decide salirse del proceso. La realidad es que siempre es más probable que la empresa grande le esté haciendo perder el tiempo y el foco a la startup, que al revés. Y de ese modo podrías, al menos, tener cubiertos los costes de abogados y asesores financieros, etc. La break up fee podría estar en torno a los 40-50.000 euros, para no constituir un importe disuasorio, pero si hacer daño al bolsillo ;).
Es poco probable que puedas llegar a cobrar la break up fee si se llegara a romper el acuerdo (podrían alegar mil motivos para indicar que la rotura no es unilateral y enterrarlo en un proceso judicial que no te interesa) pero te puede servir para medir lo serio de sus intenciones.
Stay tuned for more…