La due diligence es el proceso por el cual la parte compradora comprueba que todas las afirmaciones que has realizado hasta este momento para vender la moto de que tu startup es la bomba, son ciertas.
Además, le sirve para comprobar que no va a adquirir un chiringuito y que tienes una situación financiera aseada, procesos adecuados para ejecutar tu modelo de negocio y un equipo competente.
La due diligence suele durar 2-3 meses, aunque si hay un gran interés por parte de los compradores, puede cerrarse antes, en aprox. 5-7 semanas.
Es importante que uno de los socios se encargue de dirigir este proceso, coordinado con los asesores, y que trabaje la relación personal con los potenciales compradores. Así podrás evitar, además, que el negocio existente sufra y se resientan las ventas, porque se trata de un proceso muy intenso y extenuante, que obliga a dedicar mucha atención y tiempo. Se reparten muchos marrones, vamos.
Ahora, ya tendrás detectado quien es el campeón interno que defiende el interés de la operación en la otra parte. Trabaja mucho la relación personal con este campeón interno (mejor si es el CEO o tiene el mayor puesto posible) y dale herramientas para vender la operación internamente. Es decir, comparte con él las buenas noticias, datos, acuerdos, pero también explícale las menos buenas, para que pueda ayudarte a defender las bondades de la operación en todo momento.
Y maneja de manera adecuada los flujos de información, dosificando las informaciones y presentando una cara positiva de tus avances en ventas, nº de usuarios, acuerdos estratégicos. No uses todo lo bueno a la vez y no presentes tu peor cara de golpe tampoco, es un proceso un tanto marketiniano de venta de capacidades y expectativas.
Eso sí, no mientas nunca. Es fundamental no perder la credibilidad y demostrar que como emprendedor sabes gestionar la incertidumbre. No esperan que todo sea maravilloso, pero sí que tengas respuestas y planes para afrontar aquellas cosas que no están yendo como esperas.
Los emprendedores somos malísimos haciendo proyecciones del futuro, pero evita fallar demasiado a tus números durante el proceso, porque servirá para medir tu capacidad de ejecución y de responder con resultados.
Hay varias due diligences distintas y complementarias:
1. La due diligence tecnológica
Su intensidad y profundidad dependerá del interés que tenga tu tecnología para el comprador. Pero al menos querrá asegurar que eres propietario de todos los derechos de tus desarrollos, que tu equipo de desarrollo es competente y que tienes el código suficientemente documentado y trazable.
También querrán comprobar tus sistemas de seguridad y lo robusto de tu infraestructura tecnológica y tus planes de contingencia ante desastres de todo tipo.
2. La due diligence legal
En este apartado querrán comprobar que tienes tus licencias en regla, que no tienes procesos legales pendientes o cuales han sido tus litigios pasados y riesgos de litigios futuros.
Además de comprobar que todos tus datos societarios son ciertos y están en orden (libros de actas, escrituras, libros de socios, documentos de seguridad de protección de datos…) y qué contratos tienes firmados con clientes, proveedores, leasings, activos en propiedad, etc
3. La due diligence financiera
Será seguramente la más intensa, y servirá para comprobar que estás al día de tus obligaciones fiscales, y que no has tenido problemas con el fisco en los últimos años, ni los tendrás en el futuro.
Haber sido auditado con anterioridad, ayudará mucho a que la due diligence financiera sea más rápida y que tus números sean más creíbles.
También pedirán proyecciones futuras, y las hipótesis en las que se basan, y cuales son los fundamentos del modelo de negocio que sustenta todos los datos financieros: costes por proyecto, rentabilidad por proyecto, gastos fijos, variables, inversiones pasadas y previstas, flujos de caja estimados y su evolución, etc.
4. La due diligence de ventas
El comprador estará muy interesado en comprar tu cartera de clientes y en que le asegures que no habrá problemas con su continuidad en caso de que se produzca la adquisición. La duración de los contratos que tengas firmados y sus cláusulas de terminación serán importantes, y también la naturaleza de tu relación con tus principales 10 clientes y su evolución en los últimos 3 años.
Seguro que te pedirán datos de contacto para hablar con ellos antes de cerrar la operación y pulsar su opinión. Mantente firme y no los compartas!. En general mi consejo es que, hasta que la operación esté cerrada, asume que no se producirá, y no querrás que tus principales clientes sepan que vas a vender y luego quedarte compuesto y sin novia. Además, no querrás que hablen directamente con ellos hasta que no seáis una sola empresa y puedas explicar perfectamente cual será la hoja de ruta a partir de ese momento.
5. La due diligence operativa – Procesos
Querrán saber cómo haces para ejecutar tus proyectos, desde el momento de la venta hasta la relación posterior con el cliente y la entrega del producto. Y cómo están de normalizados esos procesos para que seáis capaces de escalar después.
Tened todo bien documentado y preparado (checklists, formularios, hojas de control, etc).
Como regla general, creo que la due diligence debe consistir en compartir información suficiente para que el comprador pueda tomar una decisión informada pero tanto no como para que puedan tener la tentación de replicar todo tu modelo de negocio si no se llega a un acuerdo. No olvides, que los compradores suelen ser competidores o pueden llegar a serlo.
Aunque la realidad, es que una vez que estás metido en harina y vas convenciéndote de la posibilidad de la venta, sueles hablar más de la cuenta ;).
Y en todo caso, la due diligence tendrá escaso valor vinculante, es decir, no podrás alegar que como les diste la opción de ver todas tus tripas, no estás obligado a cubrir ninguna garantía en el contrato, sobre temas tratados en la due diligence. Es un argumento de negociación, ¡pero no suele colar!.
Como bien comenta Sébastien Chartier, es importante recordar que, para la parte compradora, la due diligence puede ser, en realidad, una herramienta para re-negociar a la baja (valoración, garantias, escrow, earn-out…), así que es tomáos esta parte muy en serio.