Un Opel corsa y 300 bitcoins

Hace unos años, tuve la fortuna de disfrutar de una cena en Lisboa, durante el Websummit, con un interesante grupo de emprendedores e inversores.

Me tocó sentarme junto con Aquilino Peña, frente a los fundadores de eToro, los hermanos Yoni y Ronen Assia, que además de ser muy divertidos y estar aceleradísimos, como les pasa a muchos israelíes emprendedores, estaban super bullyish con Bitcoin. Y nos cantaban sus alabanzas, además de recomendarnos que si teníamos dinero disponible, teníamos que invertir, sí o sí, una cantidad significativa pero razonable, en comprar criptomoneda. Pero ya mismo.

A mi otro lado se sentaba, causalidades de la vida, uno de los primeros inversores de Twitter, un tipazo, típicamente americano, opinionado y con mucho sentido del humor. Al más puro estilo Silicon Valley, estaba más que dispuesto a compartir su conocimiento, así que le pregunté humildemente cuánto dinero había metido en su momento en la red social.

Yo, con mi visión un tanto provinciana, pensé que los Business Angels del Valley estarían a otro nivel, metiendo millonadas en cada emprendedor recién salido de Stanford que se encontraran, pero va y me dice “unos 30-40K dólares”, y me quedé muy sorprendido.

Porque en España, las cifras que se manejan en este hobby tan caro que es la inversión seed patria son del rango de 5000 a 30000 euros. Es decir, que no es que desmereciéramos mucho la apuesta.

Así que mi siguiente pregunta lógica, aunque un poco maleducada fue, “Oye, y cuál fue el retorno de la inversión?”. Y me dice el tío: “unos 5 millones de dólares”.

Date, ahí va a estar la diferencia. 5 MILLONES DE DOLARES!!.

Y es que en España, si todo te va bien, y yo he tenido la fortuna de tener estupendos exits en secundarios en Marfeel o Reclamador, consigues retornos de 5 a 10X, (hey, eso sin contar todas las que me han salido mal como Dada Company o Reallylatebooking, que da para un post aparte, que alguien debería escribir).

Así que, si todo va bien, y después de pagar el 21% de impuestos, te da para comprarte en España, como mucho, un Opel Corsa, mientras que en EEUU, si le sale inversión una realmente bien, un business angel puede retirarse, con retornos de 150X!.

Y esa es la gran diferencia que pudimos comentar Aquilino y yo esa noche, entre ser Business Angel por estos lares y por tanto en modo amateur, o hacerlo en ecosistemas con mucha mayor capacidad de crecimiento y de valoraciones y por tanto jugar en Champions. Da que pensar…

Por cierto, no quiero dejar de volver al consejo de los Hermanos Assia . Al acabar la noche, un poco mareados por la realización de que nunca nos haremos ricos invirtiendo en startups a título personal, aunque sea una de las experiencias más gratificantes de nuestra vida, Aquilino y yo nos planteamos seguir las indicaciones de los hermanos. Nos conjuramos, así, a lo loco, para invertir cada uno 100.000 euros al día siguiente en bitcoin, que a la sazón estaba a 300$ al cambio. Es decir comprar cada uno, unos 300 bitcoins.

Estamos hablando de un momento en el que no existía coinbase y no teníamos muy claro cómo se podía comprar criptomoneda, pero nos dijimos, “mañana encontramos el modo”. 

Pero al día siguiente, entre la vorágine del evento, las charlas, reuniones, no nos encontramos.

Un año después me llamó Aquilino y con algo de miedo me preguntó:

“Oye, ¿tú compraste los bitcoins aquel día?”
“No tío, al final me lié y se me pasó. Tu?”
“Tampoco…, vaya par.” (Menos mal, pensé yo)

Nuestros 300 bitcoins, habrían alcanzado un valor de 4-5 millones de dólares, y seríamos ahora unos cripto-gurús de libro!.

Si hubiéramos comprado.

Eso sí, siempre nos queda el conducir un Opel Corsa, ¿verdad Aquilino?

P.s.- Incluyo un pequeño hilo que sirve de corolario al post

 

Upstartup lanza una nueva versión de su plataforma

Screenshot 2014-03-27 23.17.02Plataformas online de networking entre emprendedores hay muchísimas y la mayor parte terminan vacías, como un cementerio de perfiles vacíos.

Pero Jose Miguel Herrero ha lanzado la nueva versión de Upstartup, y creo que tiene muchas posibilidades de consolidarse como un punto de encuentro para los emprendedores que buscan contactos, ayuda o financiación a lo largo de su evolución empresarial.

Encontrar talento de calidad es un problemón de primera magnitud que las startups deben resolver para poder crecer lo más rápidamente posible. Hace falta talento técnico, operativo y también asesores con experiencia específica en algunos de los retos que aparecen en el camino.

Espero que la comunidad emprendedora española comparta cada vez más sus conocimientos y también sus agendas, para que todos se beneficien de ello. Y Upstartup ayuda mucho a mejorar la situación!.

Escalar una startup es como esquiar…

Escalar una startup

En una reunión con un ex-alto ejecutivo del proyecto de los Samwer Brothers (Rocket Internet) hace unos días, me describió un simil curioso. Decía que para él, escalar una startup planteaba retos similares a la práctica del esquí.

Cuando esquías, es muy fácil coger velocidad. Basta con que dirijas los esquís hacia la línea de máxima pendiente, y voilá, empiezas a deslizarte como un energúmeno. El problema es, que si no tienes la técnica o habilidad necesaria, lo más probable es que al acelerar, te rompas la crisma.

Y además, el esquiador inexperto, tenderá a frenar en cuanto gane un poco de velocidad, por temor a equivocarse en el siguiente giro, al bache inesperado, la placa de hielo traicionera… Así que la tendencia de los esquiadores noveles es moverse lo más despacio posible, evitando la pendiente y sin avanzar apenas.

Pues bien, con una startup ocurre algo muy parecido. Crecer rápido, escalar ventas, procesos, releases tecnológicas, implica lanzarse por la línea de máxima pendiente, a toda pastilla.

Y en España, hay mucho miedo de los emprendedores a afrontar el vértigo de la velocidad. Por un lado, porque estrellarse es muy peligroso, y por otro, porque nos falta técnica para afrontar los retos del camino. No tenemos entrenadores que nos enseñen como avanzar rápido y ejecutar sobre nuestros planes sin perder el foco, no tenemos expertos en las distintas áreas de negocio, que puedan asumir la responsabilidad que les toca a cada uno y avanzar de forma independiente pero coordinada y nos faltan inversores que no sólo aporten dinero, pero también contactos, método y apoyo.

Creo que ese el mayor handicap que tenemos ahora mismo en nuestro ecosistema, para crear proyectos globales. Y creo que por mucho que nos parezca que los Samwer Brothers no son innovadores, o que basan su modelo de negocio en las ideas de otros, la verdad es que de ejecutar planes y escalar, saben.

Y mucho.

Condiciones de mercado de una ronda A

Estreno blog mientras continuamos con la serie de posts sobre las condiciones de mercado de financiación de startups tecnológicas. Por favor, incluid en los comentarios vuestras opiniones, para que las condiciones reflejen lo más fielmente posible el estándar del mercado.

Ahora le toca el turno al term sheet (acuerdo entre socios) de una ronda A de financiación de una startup.

Este documento regula las relaciones entre emprendedores e inversores, y permite a los inversores tener una mayor seguridad en su inversión y compensar en parte el poder “no legal” que tienen los emprendedores, que conocen al dedillo el modelo de negocio. Además, les permite tener una mayor libertad para  vender su participación en un tiempo razonable con un retorno económico, objetivo último de toda inversión.

Es un documento muy importante, pero es cierto que a veces no se llega ni a firmar, o se hace un acuerdo de caballeros (en una servilleta :)). Recomiendo firmarlo siempre y¡que esté revisado por abogados y MENTORES de confianza!.

Hay multitud de cláusulas en los term sheets, pero nos centraremos en las principales.

0. Valoración pre-money

Un VC de reconocido prestigio, me comentaba recientemente una regla básica que algunos VCs de Nueva York usan para estimar la valoración pre-money de una startup en una serie A. Son condiciones de mercado de EEUU, pero pueden servir como regla adaptadas a la realidad local.

La idea es que en una ronda A, la dilución de los fundadores media sea del 33%, y por tanto, según su fase de desarrollo pueden estar en uno de estos tres casos/rangos:

  • Levantar 2 mill US$ a valoración pre-money de 4 mill US$
  • Levantar 4 mill US$ a valoración pre-money de 8 mill US$
  • Levantar 6 milll US$ a valoración pre-money de 12 mill US$

Si eres un first-time entrepreneur con una validación de mercado aún inicial y mucho riesgo percibido, estarás en el rango inicial, si eres un emprendedor con experiencia en otras startups, un plan comercial muy definido y mucha tracción estarás, en el rango de los 12 mill US$ de pre-money. Easy ;).

1. Materias reservadas:

Se trata de una parte muy importante de la negociación, porque pueden conducir al bloqueo efectivo de la sociedad. Y otorgan un poder mayor a los inversores del que se podría deducir de su participación real en el accionariado de la startup (por lo general minoritaria).

Las materias reservadas son una serie de decisiones, que se definen en el term sheet, y que deberán tomarse con la aprobación de los consejeros designados por los inversores, que pueden tener derecho de veto. Para poder evitar este veto, puede ser interesante que se defina que la decisión sobre las discrepancias se tome en el consejo, con mayoría simple (o reforzada), ya que el consejo suele reflejar más o menos el equilibrio accionarial (o al menos, habrá consejeros independientes). O en todo caso, hacer que el veto sólo pueda aplicarse si una mayoría de los inversores se opone, pero no en el caso de que se oponga sólo uno de ellos. Así, por lo menos, tendrán que ponerse de acuerdo :).

Algunas de las decisiones más importantes a considerar son:

Contrataciones: Se exige la aprobación de los inversores (o del consejo) para sueldos mayores de X € o para puestos claves. Condición de mercado: varía mucho, sobre todo si tienes operaciones en EEUU (un VP sales en NY/SF puede cobrar 150K€ fijo + 150K € variable), pero puede ser razonable que se exija para sueldos mayores de 70-90K€.

Ampliaciones de capital: Que no se permitan ampliaciones sin acuerdo de los inversores o del consejo.

2. Prohibición de transmisión de participaciones del emprendedor:

Esta clausula busca evitar que los emprendedores puedan vender su participación por su cuenta. Los inversores no quieren quedarse en un negocio en el que los emprendedores abandonen el barco, ya que desconocen cómo llevar el día a día y al fin y al cabo, siempre se invierte en las personas/equipos. Con esta clausula, pueden vetar toda venta de una parte o el total de las acciones de los emprendedores a terceros. Este periodo de “lock out”, puede limitarse en el tiempo (por lo general entre 3 y 5 años), para después dar libertad a cada socio para poder vender su parte de forma independiente.

Condición de mercado: reservar un porcentaje a discreción del emprendedor 5-15 % del equity, para que pueda dar entrada a otros socios, hacer caja parcial…

3. Liquidación preferente:

El inversor podrá exigir la devolución íntegra de los fondos aportados, antes de comenzar el reparto después de una venta. Es decir, si la venta de la empresa se hace por 5 millones de euros, y el fondo había metido 1 millón de inversión, primero recuperará ese millón, y después se repartirán los 4 millones restantes de acuerdo con el porcentaje de acciones que cada parte posea. De este modo, el inversor tiene una garantía adicional para que, en caso de que la empresa vaya mal, recuperar una parte mayor de su inversión frente a los emprendedores.

Condición de mercado: Liquidación preferente de 1-2x la inversión, siempre que la venta de la compañía se realice a valoración inferior al pre-money de la ronda.

4. Derecho de Arraste (Drag Along):

Esta cláusula sirve a ambos, tanto al emprendedor como el inversor. Y permite que si uno de los dos recibe una oferta de compra por el 60-70-100% de la compañía, pueda obligar al resto de accionistas a vender toda su participación por el precio recibido en la oferta, aunque no estén de acuerdo con el precio. Puedes fijar unos años en los que no es posible aplicar el drag-along, para evitar una venta no consensuada demasiado pronto y también es necesario definir una cifra (de la oferta) a partir de la cual entra en vigor.

Condición de mercado: Depende de cada empresa, pero que no entre en vigor hasta ofertas por 2x valoración pre-money puede ser razonable.

5. Derecho de acompañamiento (Tag along):

Esta clausula protege al accionista minoritario, en el caso de una venta por parte del accionista de control. Se basa en el supuesto de que un tercero se interese por adquirir alguna participación en el capital de la Sociedad al emprendedor, entonces los inversores tienen el derecho a vender al tercero conjuntamente con el emprendedor, al mismo precio y condiciones que las ofrecidas a éste, en proporción a sus respectivas participaciones en el capital. Es decir, pueden acompañar esa oferta de venta.

Además, si el comprador adquiriese más del X % (por lo general 60 %) de las participaciones de la Sociedad los inversores tendrán derecho a vender al tercero la totalidad de sus participaciones.

6. Anti dilución

Implica que en el caso de que una ronda futura se realice a una valoración inferior a la ronda actual, la dilución pertinente afecte únicamente a los emprendedores y no a los inversores. Esta protección es difícil de eliminar, ya que el principio por el que los inversores aceptan entrar en una startup y jugarse su dinero,es que se produzca una creación de valor continua, gracias al capital aportado y al esfuerzo de los emprendedores. Es un riesgo que el emprendedor tiene que correr.

Condición de mercado: La antidilución sólo aplica si la ronda siguiente se hace a una valoración inferior al post-money de la anterior + 20%. Algunos emprendedores con posiciones de negociación fuerte, pueden incluso eliminar esta cláusula por completo y hacer que el riesgo de las siguientes rondas se asuma por igual por todos los implicados.

7. Asientos en el consejo

Es una decisión clave, ya que la gestión de la startup se profesionalizará a partir de ahora y los emprendedores deberán responder ante un consejo de administración. Este debe servir como ayuda para la gestión y el escalado de la empresa, pero también como órgano de control. Si el fundador/es tiene todavía mayoría del capital social (probable en una ronda A), debe tener también mayoría de asientos en el consejo.

Condiciones de mercado: Un consejo con 3 a 5 consejeros. La mitad + 1 cubiertos por los fundadores o independientes designados por ellos, y el resto por los inversores. Mucho ojo con quien tiene el puesto de Secretario en el consejo, ya que su firma puede ser clave para muchos trámites y decisiones, más allá de las mayorías.

8. Garantías y representaciones: 

El emprendedor debe asumir su responsabilidad sobre el estado de la sociedad en el momento de la ronda. Es decir, si existen litigios previos, potenciales problemas con hacienda, seguridad sociales, protección de datos, etc, el emprendedor debe tener que asumir esas «liabilities». Pero una condición de mercado sería que, si la empresa está limpia y la gestión ha sido responsable, los emprendedores sólo asuman garantías sobre aquellas liabilities que hayan sido detectadas durante la due diligence y que los imprevistos sean asumidos por la empresa en su conjunto.

9. No competencia y exclusividad:

Esta cláusula es importante porque puede condicionar la carrera laboral futura del emprendedor, si se trata de un rol y un expertise muy especializado. Es imposible quitarlas de un term-sheet, ya que son una protección innegociable para el inversor, pero es posible limitar lo más posible las penalizaciones por un incumplimiento y los años de no competencia.

Condición de mercado: Penalizaciones por debajo del 2x salario anual del emprendedor y por un periodo de 24 meses.

Todos estos términos se negocian, por lo general, con el lead investor (el inversor que pone más capital en la ronda) y los demás inversores se suman a esas condiciones pactadas. Como podéis imaginar, puede haber una gran variabilidad de condiciones según el tipo de inversor y también su país de origen.

En EEUU, los inversores suelen dar más libertad a los emprendedores (sobre todo si ya tienen experiencia) y en Europa, buscan más control de las operaciones diarias y más salvaguardas para el caso de que las expectativas fijadas no se cumplan.

Participo en el Máster en Innovación y creación de empresas de la UEM #emprender

MasterUEM

No soy muy fan de los másteres exclusivos de emprendimiento y creación de empresas, como he comentado en más de una ocasión. Creo que mucha gente se está aprovechando del boom de emprendimiento en España, para vender palas a los esforzados buscadores de oro.

Pero, también creo que hay iniciativas que merecen mucho la pena. Estoy convencido de que es posible aprender herramientas que ayuden a cometer menos errores, a iterar más rápido y mejorar mucho las posibilidades de éxito de un proyecto, por remotas que siempre sean.

Nadie tiene la varita mágica del éxito, por más que hayas tenido suerte en tu trayectoria emprendedora, pero si tienes humildad y ganas de compartir tus experiencias puedes ayudar mucho a otros. Y no sólo con casos prácticos, reales, o con teoría de lean startups, si no con contactos, introducciones, referencias, etc.

Por eso me gusta el Máster en Innovación y creación de empresas de la UEM, porque los profesores son grandes emprendedores/empresarios que se han dejado sudor y piel en la arena, que han acertado y se han equivocado mil veces y podrán compartir lo que saben con otros, que no es poco.

Así que estaré encantado de aprender con los alumnos/emprendedores del master sobre cómo preparar tu proyecto para un exit, cómo negociar la venta y cerrar el acuerdo con vida :).

Las clases serán los viernes por la tarde y los sábados por la mañana durante los tres primeros meses, y escucho que también habrá un viaje a Israel para ver cómo se lo montan por allí!.

Además será necesario trabajar durante 6 meses en la creación de tu empresa, con mentoring de emprendedores reales, que te podrán ayudar a contrastar tus decisiones.

Os dejo más información sobre el programa:

Link: http://landing.uem.es/iede-emprendimiento.php

La ley de emprendedores aprobada, ¿estamos a tiempo de un pequeño añadido?

Estimado Señor Rajoy,

leo con interés y cierta distancia emocional, que han aprobado la ley de emprendedores. Y por lo que se deduce de los artículos al respecto en los medios, han tenido ustedes a bien incluir algunas de las sugerencias (más bien clamores) realizadas para mejorar el texto original.

Permítame que mantenga ciertas dudas, hasta que no pueda leer el texto definitivo en el BOE, sobre todo después de comprobar que muchas de las medidas iniciales tenían unos titulares apasionantes y después ofrecían una descripción y ejecución desoladora.

El objetivo de la nueva Ley según su ministro Montoro, es «dar un paso más» para superar la crisis. Coincido con él, y espero que con usted, en que las empresas de nueva creación serán claves para crear empleo neto, que tanto necesitamos en España.

Parece que la ley recoge mejoras significativas en el pago del IVA, sólo cuando cobremos las facturas; y en la atracción del talento extranjero facilitando permisos de residencia a extranjeros que realicen inversiones económicas signficativas y a profesionales cualificados.  Aunque, Sr. Rajoy, el foco en el ladrillo que ponen en esas inversiones extranjeras me demuestra que siguen ustedes un tanto atados a los lastres del pasado.

Parece que se abaratará al fin la cuota de autónomo inicial y se introduce el fomento del espíritu emprendedor en toda la vida educativa, pero Sr. Presidente, volvemos a hablar de ventanillas únicas una vez más, cuando ya hemos comprobado durante años que no sirven y que agilizar los trámites burocráticos no es el principal problema de los emprendedores.

Se da un paso más para conseguir una responsabilidad limitada real, con la figura del emprendedor de responsabilidad limitada, por la que la responsabilidad de las deudas del negocio no afectará a la vivienda habitual. Pero se quedan ustedes cortos Mariano, y siguen sin estar al nivel de otros países de nuestro entorno. Además, temo que la letra pequeña ofrezca pocas garantías en este caso, es demasiado tentador enfangar el texto legal para quitarle sentido práctico.

Me alegra saber, Sr. Rajoy, que el fracaso honrado se penalizará menos, con el concepto de la «Segunda oportunidad«, por el que se podrán pactar quitas de hasta el 25% de los créditos y moratorias de hasta tres años con bancos y acreedores.

Y aunque no llegamos a los niveles de EEUU, que destinan el 23 % de sus contratos públicos a las pymes, medida que le recomiendo que analice en un futuro cercano, al menos se elevan los umbrales para la exigencia de la clasificación en los contratos de obras y servicios, (en 150.000 euros en los contratos de obras y en 80.000 euros en los contratos de servicios). Y para evitar la lacra de la morosidad pública que tanto nos ahoga, se reduce de ocho a seis meses el plazo para solicitar la resolución del contrato en caso de que la empresa adjudicataria sea una pyme. Bien.

Pero me quiero centrar, si me lo permite Sr. Presidente, en los incentivos para inversores privados, tema que me interesa particularmente. Por fortuna, amplían ustedes el límite de recursos propios de las empresas en las que inviertan los business angel para poder optar a la deducción en el IRPF desde 200.000 a 400.000 euros.

Y suena muy bien que, al aportar capital semilla en una start up te puedas beneficar de una deducción del 20% en el IRPF, con una base mínima de 20.000 euros al año.

Pero le sugiero que se lea con calma el modelo inglés «Seed Enterprise Investment Scheme» o SEIS, que ofrece grandes incentivos fiscales a los individuos que hagan inversiones semilla.

Como sé que está usted muy ocupado, le resumo sus puntos fundamentales, que no nos viene mal copiar lo que está bien pensado:

  • Los inversores pueden atribuir £100,000 en un mismo año fiscal, en varias inversiones. Y el tope que puede levantar una startups con el esquema SEIS es un total de  £150,000.
  • Los inversores no pueden tener una participación de control ni mayor al 30 % de las acciones de la startup
  • Las deducciones aplicables en el mismo año de la inversión llegan al 50 %!!!
  • Exención de impuestos por ganacias de capital por cualquier venta procedente de una inversión SEIS!!!! (nada que ver con nuestro 27%!, que casi se duplica en el caso de compra-venta de acciones en un mismo año fiscal con sus nuevas normas anti-especulación)
  • La startup tiene que ser británica y estar establecida permanentemente en UK
  • La startup tiene que tener menos de 25 empleados y menos de 2 años de vida.
  • La startup debe tener activos por menos de  £200,000

Aproveche la ocasión para tomar medidas potentes, no nos quedemos cortos. Sabremos corresponderle con honestidad, ganas y mucho, mucho esfuerzo.

Atentamente,

Un emprendedor, a golpes.

Enlaces relacionados:

SEIS: http://www.seis.co.uk/#sthash.3FHxdT2x.dpuf
La definitiva Ley de Emprendedores,Emprendedores&Empleo, expansion.com